發(fā)行股份購買資產(chǎn)與非公開發(fā)行股票的區(qū)別是什么,?
這個題目的(2),不屬于發(fā)行股份購買資產(chǎn)嗎,?而且是向控股股東發(fā)行,,不應該是36個月嗎?
本題的不低于公司股票均價的80%和案例5的不低于90%怎么區(qū)分,分別適用于什么情況
問題來源:
(1)甲公司吸收合并乙公司,,合并完成后,甲公司存續(xù),、承接乙公司全部資產(chǎn)和負債,,乙公司注銷,乙公司原股東獲得現(xiàn)金補償,。
(2)根據(jù)合并雙方的審計報告,,截至2019年年末,乙公司資產(chǎn)總額占甲公司同期經(jīng)審計資產(chǎn)總額的比例超過50%,,但該年度乙公司營業(yè)收入占甲公司同期經(jīng)審計營業(yè)收入的比例低于50%,,故本次合并不構(gòu)成甲公司重大資產(chǎn)重組。
(3)出席股東大會并對合并方案投反對票的股東,,享有異議股東的股份回購請求權(quán),,有權(quán)要求甲公司以合理價格回購其股票。
(4)為籌集實施合并所需資金,,甲公司擬向本公司控股股東A公司非公開發(fā)行股票,,發(fā)行價不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。A公司認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。
甲公司董事會根據(jù)中介機構(gòu)的意見修訂方案初稿后,,予以公告。
2020年6月1日,,甲公司臨時股東大會通過合并決議和非公開發(fā)行股票融資決議,。同日,乙公司臨時股東會也通過了合并決議,。6月15日,,中國證監(jiān)會批準了甲公司的合并與配套融資方案。
B銀行對甲公司享有一筆2020年10月20日到期的借款債權(quán),,接到甲公司合并通知后,,B銀行于6月20日向甲公司提出償債請求,甲公司以債務(wù)未到期為由,,予以拒絕,。
2020年6月22日,乙公司股東賈某以“股東會召集程序違反公司章程”為由提起訴訟,,請求人民法院撤銷乙公司股東會6月1日通過的合并決議,。經(jīng)查,乙公司章程規(guī)定,召開股東會應當以電子郵件方式通知股東,,但乙公司并未向賈某發(fā)送電子郵件,,而是以手機短信方式通知。賈某及其他股東均出席了6月1日的股東會會議并表決,。人民法院認為,,乙公司股東會召集程序確有不符合公司章程之處,但仍然駁回了賈某的訴訟請求,。
甲公司股東周某反對甲,、乙公司合并,于2020年5月底向甲公司董事會郵寄了書面反對意見,,但周某并未出席甲公司6月1日召開的臨時股東大會,,也未委托他人表決。6月6日,,周某向甲公司提出行使異議股東的股份回購請求權(quán),,遭甲公司拒絕,拒絕理由是:只有出席股東大會并對合并事項投反對票的股東,,才享有異議股東的股份回購請求權(quán),。
2020年10月7日,中國證監(jiān)會接到舉報稱,,甲公司董事雷某涉嫌短線交易,。經(jīng)查,雷某于2020年2月1日,、2月10日及3月2日先后購入甲公司股票10萬股,、20萬股、40萬股,,并于2020年8月25日全部賣出,,獲利100萬元。根據(jù)以上事實,,中國證監(jiān)會認定雷某的行為違反證券法律制度,,構(gòu)成短線交易。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,,分別回答下列問題:
胡老師
2021-08-10 08:45:17 5635人瀏覽
1.不屬于發(fā)行股份購買資產(chǎn),。屬于主板上市公司非公開發(fā)行股票,。向控股股東發(fā)行也只有18個月的鎖定期,。
上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象,且屬于下列情形之一的,,認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓:
①上市公司的控股股東,、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人;
②通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者,;
③董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者,。
2.主板上市公司非公開發(fā)行股票:發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。
發(fā)行股份購買資產(chǎn):上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%,。
兩者是不一樣的發(fā)行股份活動,。
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