考點(diǎn)02：主板上市公司公開(kāi)發(fā)行證券的一般條件（★★★）（P256）

1.上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全,、運(yùn)行良好,，符合下列規(guī)定：

（1）公司章程合法有效，股東大會(huì),、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé),。

（2）公司內(nèi)部控制制度健全,，能夠有效保證公司運(yùn)行的效率、合法合規(guī)性和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性,；內(nèi)部控制制度的完整性,、合理性、有效性不存在重大缺陷,。

（3）現(xiàn)任董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù),，不存在違反《公司法》第147條,、第148條規(guī)定的行為，且最近36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰,、最近12個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé),。

【《公司法》第147條】董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

【《公司法》第148條】董事,、高級(jí)管理人員不得有下列行為（包括但不限于）：（1）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì),、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易,；（2）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意,，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù),。

（4）上市公司與控股股東或者實(shí)際控制人的人員,、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi),，機(jī)構(gòu),、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理,。

（5）最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為,。