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重大資產(chǎn)重組,、重組上市和發(fā)行股票購買資產(chǎn)區(qū)別是什么？

能詳細(xì)說說重大資產(chǎn)重組、重組上市和發(fā)行股票購買資產(chǎn)之間的根本區(qū)別是什么,？感覺都差不多啊

發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定 2021-06-24 10:48:41

問題來源：

單位：萬元

	甲公司	乙公司	交易金額	乙公司的相關(guān)指標(biāo)計算標(biāo)準(zhǔn)	財務(wù)指標(biāo)占比
資產(chǎn)總額	90000	106000	430000	430000	477.78%
資產(chǎn)凈額	81000	100000	430000	430000	530.86%
營業(yè)收入	38000	47100	——	47100	123.95%

【分析】（1）交易方案第一步

①吳某和馮某共同持股乙公司,，可以推定為一致行動人（投資者之間存在合伙,、合作,、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系）,。

②交易實質(zhì)為吳某和馮某從A公司手上協(xié)議收購甲公司51%的股份,，且導(dǎo)致甲公司控制權(quán)變更，吳某和馮某的行為觸發(fā)強(qiáng)制全面要約收購義務(wù),，如果不符合豁免規(guī)定,，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約（或者修改交易方案、終止交易）,。

（2）交易方案第二步

①該項交易實質(zhì)為甲公司發(fā)行股份購買資產(chǎn),，其新股發(fā)行定價等應(yīng)當(dāng)符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)的要求。

②由于甲公司控制權(quán)通過第一步變更,，而資產(chǎn)總額比（或者資產(chǎn)凈額比,，或者營業(yè)收入比）達(dá)到100%以上，整體交易方案構(gòu)成重組上市,，交易方案應(yīng)由并購重組委審批,，中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

③如果交易完成,，甲公司總股本24000萬股,，吳某持股63.75%，馮某持股7.67%。

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魏老師

2021-06-24 11:07:28 6993人瀏覽

尊敬的學(xué)員,，您好：

普通的發(fā)行股票購買資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)不發(fā)生變化,，購買的資產(chǎn)大多和公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)，重大資產(chǎn)重組和重組上市主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化,。

發(fā)行股票購買資產(chǎn)是重組上市和重大資產(chǎn)重組的一種手段,，但重組上市和重大資產(chǎn)重組的方式不限于發(fā)行股票購買資產(chǎn)。

從比例上看,，如果發(fā)行股票購買資產(chǎn)的資產(chǎn)凈額小于上市公司最近一個會計年度期末資產(chǎn)凈額的50%或小于5000萬元,，就只能說是發(fā)行股票購買資產(chǎn)，超過50%且大于5000萬構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,，超過100%構(gòu)成重組上市,。

希望老師的解答能夠?qū)δ袔椭鷡

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