（1）甲公司的重組方案是否構成重組上市,？是否構成重大資產(chǎn)重組,？并分別說明理由。

①甲公司的重組方案不構成重組上市,。因為甲公司重組前后的實際控制人均為姜某,，控制權未發(fā)生變更，不構成重組上市,。②甲公司的重組方案構成重大資產(chǎn)重組,。因為甲公司購買的資產(chǎn)總額占甲公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上，構成重大資產(chǎn)重組,。
參考教材P289,；參考輕一P304

（2）如果甲公司不予披露董事張某的意見，張某可以采取何種措施,？

張某可以直接申請披露,。根據(jù)規(guī)定，董事,、監(jiān)事和高級管理人員無法保證證券發(fā)行文件和定期報告內(nèi)容的真實性,、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由,，發(fā)行人應當披露,。發(fā)行人不予披露的，董事,、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露,。
參考教材P230；參考輕一P310

（3）甲公司監(jiān)事會是否有權自行召集2019年第二次臨時股東大會,？并說明理由,。

甲公司監(jiān)事會有權自行召集。根據(jù)規(guī)定,，股份有限公司監(jiān)事會有權提議召開臨時股東大會,；而股東大會會議由董事會召集，董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責的,，監(jiān)事會應當及時召集和主持,。在本題中，監(jiān)事會提請董事會召開臨時股東大會已經(jīng)月余而董事會未召集,，監(jiān)事會有權自行召集臨時股東大會,。
參考教材P186；參考輕一P247

（4）丙公司是否有權提出獨立董事候選人,？并說明理由,。

丙公司有權提出獨立董事候選人。根據(jù)規(guī)定,，上市公司董事會,、監(jiān)事會、單獨或者合計持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,，并經(jīng)股東大會選舉決定,。在本案中，余某等持有1.5億股,，占15%,，丙公司持有1700萬股，占1.7%［1700÷（15000÷15%）］,。
參考教材P191,；參考輕一P254

（5）甲公司2019年第二次臨時股東大會采用累積投票制選舉董事是否合法？并說明理由,。

甲公司采用累積投票制選舉董事合法,。根據(jù)規(guī)定,，控股股東控股比例在30%以上的上市公司,，股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，應當采用累積投票制，其他股份有限公司也可以依據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議,，實行累積投票制,。
參考教材P187

（6）請指出甲公司2019年第二次臨時股東大會選舉產(chǎn)生的董事會組成不符合規(guī)定之處，并說明理由,。

獨立董事僅1人,，未達公司董事會成員的1/3。根據(jù)規(guī)定,，上市公司董事會成員中應當至少1/3為獨立董事,。
參考教材P191；參考輕一P254

（7）人民法院是否應當受理余某請求撤銷甲公司2019年第二次臨時股東大會決議的訴訟,？并說明理由,。

人民法院不應受理。根據(jù)規(guī)定,，股東（大）會,、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi),，請求人民法院撤銷,。在本案中，決議于2019年12月4日作出,，而余某至2020年3月才起訴,，已經(jīng)過了60日的除斥期間。
參考教材P181,；參考輕一P251

（8）余某等人是否有權提議召開甲公司2020年第一次臨時股東大會,？并說明理由。

余某等人有權提議,。根據(jù)規(guī)定,，單獨或者合計持有股份有限公司10%以上股份的股東請求時，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會,。
參考教材P186,；參考輕一P246

（9）股東大會是否有權改選公司董事會、監(jiān)事會的全部成員,？并說明理由,。

①如果甲公司董事會不包括職工代表擔任的董事，其全部成員可由股東大會改選,。因為股份有限公司董事會成員可以沒有職工代表,。②股東大會無權改選監(jiān)事會的全部成員。因為監(jiān)事會應當包括職工代表，比例不低于1/3,，而職工代表擔任的監(jiān)事應由職工代表大會等機構民主選舉產(chǎn)生,。
參考教材P188-P190；參考輕一P239