一致行動(dòng)人是什么,?如何判斷?
請(qǐng)問(wèn)一致行動(dòng)人的認(rèn)定情形有哪些
問(wèn)題來(lái)源:
天河公司是一家在上海證券交易所主板上市的上市公司,,控股股東為遠(yuǎn)航公司,。天河公司章程規(guī)定,董事會(huì)成員人數(shù)為9人,。
天河公司為了實(shí)施員工持股計(jì)劃,,經(jīng)股東大會(huì)授權(quán),擬由董事會(huì)作出收購(gòu)本公司已發(fā)行股份的1%的決議,。天河公司此前未持有本公司已發(fā)行的股份,。為此,,天河公司于2021年12月3日召開(kāi)了董事會(huì)會(huì)議,,此次會(huì)議共有6名董事出席,其中,,4名董事投了贊成票,,2名董事投了反對(duì)票。
2022年6月1日,,4名董事突然辭職,,董事會(huì)決定于2022年8月10日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)增選4名董事。董事會(huì)于2022年8月1日通知和公告了本次會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間,、地點(diǎn)和擬審議的事項(xiàng),。
截至2022年9月1日,天際公司通過(guò)場(chǎng)內(nèi)交易購(gòu)買(mǎi)天河公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份已達(dá)到5%,。天際公司依法向中國(guó)證監(jiān)會(huì),、證券交易所作出書(shū)面報(bào)告,,通知了天河公司并予公告。當(dāng)日,,天河公司發(fā)布信息披露義務(wù)人為天際公司的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū),。之后,天際公司繼續(xù)收購(gòu)天河公司股份,。2022年11月1日,,天際公司又通過(guò)場(chǎng)內(nèi)交易增持天河公司1%已發(fā)行的有表決權(quán)股份,但未編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū),,亦未通知天河公司和發(fā)布公告,。
截至2023年5月9日,天際公司已持有天河公司18%已發(fā)行的有表決權(quán)股份,,持股比例超過(guò)遠(yuǎn)航公司而成為天河公司的第一大股東,。天際公司于次日將相關(guān)權(quán)益披露內(nèi)容通知天河公司,但拒絕告知天河公司其實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖等信息,。
2023年5月11日,,天河公司發(fā)布天際公司已持股18%的公告。之后,,相關(guān)投資者亦開(kāi)始購(gòu)入天河公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份,,其中天際公司的全資子公司天海公司購(gòu)買(mǎi)了0.8%的股份,持有天際公司25%股權(quán)的股東胡某購(gòu)買(mǎi)了0.1%的股份,,天際公司董事何某的岳父李某購(gòu)買(mǎi)了0.3%的股份,。
2023年8月1日,天際公司及其一致行動(dòng)人已持有天河公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)30%,。在中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定前述投資者與天際公司是否構(gòu)成一致行動(dòng)人的過(guò)程中,,上述相關(guān)投資者均未提供相反證據(jù)。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,,分別回答下列問(wèn)題:
姜老師
2023-08-23 09:55:19 1513人瀏覽
在上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者,互為一致行動(dòng)人,。如果沒(méi)有相反證據(jù),,投資者有下列情形之一的,,為一致行動(dòng)人:
(1)投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系,;
(2)投資者受同一主體控制;
(3)投資者的董事,、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員,,同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員,;
(4)投資者參股另一投資者,可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響,;
(5)銀行以外的其他法人,、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排;
(6)投資者之間存在合伙,、合作,、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系,;
(7)持有投資者 30% 以上股份的自然人,與投資者持有同一上市公司股份,;
(8)在投資者任職的董事,、監(jiān)事及高級(jí)管理人員,,與投資者持有同一上市公司股份;
(9)持有投資者 30% 以上股份的自然人和在投資者任職的董事,、監(jiān)事及高級(jí)管理人員,,其父母,、配偶,、子女及其配偶、配偶的父母,、兄弟姐妹及其配偶,、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬,與投資者持有同一上市公司股份,;
(10)在上市公司任職的董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其前項(xiàng)所述親屬,,同時(shí)持有本公司股份的,,或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份;
(11)上市公司董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份;
(12)投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系,。
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