（1）在2019年交易方案中，乙公司從股份有限公司變更為有限責(zé)任公司是基于何種合規(guī)考慮,？并說明理由,。

基于交易對(duì)象陳某股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)考慮。根據(jù)規(guī)定,，股份有限公司董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%,，但因司法強(qiáng)制執(zhí)行,、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外,。在本案交易方案中,，乙公司董事長陳某擬將其持有的乙公司股份全部轉(zhuǎn)讓給甲公司,，如果乙公司仍維持股份有限公司形式,，陳某的轉(zhuǎn)讓將違反上述規(guī)定。

（2）2019年交易方案中,，發(fā)行股份的價(jià)格是否合法,？并說明理由。

發(fā)行股份的價(jià)格合法,。根據(jù)規(guī)定,，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的90%,，市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日,、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。在本案交易方案中,，發(fā)行股份的價(jià)格為3.88元/股,，不低于董事會(huì)決議公告日前60個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。

（3）在2019年交易方案中,，朱某等承諾的股份鎖定期是否合法,？并說明理由。

朱某等承諾的股份鎖定期不合法,。根據(jù)規(guī)定,，構(gòu)成重組上市的，除收購人及其關(guān)聯(lián)人以外的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)公開承諾,，其以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起24個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在本案中,，交易完成后,，甲公司實(shí)際控制權(quán)將由A公司轉(zhuǎn)移至陳某，甲公司主營業(yè)務(wù)將發(fā)生根本變化,，交易方案構(gòu)成重組上市,，朱某等應(yīng)公開承諾其以乙公司40%股份認(rèn)購而取得的甲公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起24個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（4）2019年交易方案完成后,，甲公司的股份分布比例是否仍符合主板上市條件,？并說明理由。

仍符合主板上市條件,。根據(jù)規(guī)定,，股票在主板上市交易的，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上,。在本案中,，交易完成后甲公司的股本總額為7億股，社會(huì)公眾股東持股比例為11%,，仍在10%以上,。

（5）2022年非公開發(fā)行股票草案的各要點(diǎn)是否符合規(guī)定？并分別說明理由,。

①非公開發(fā)行股票的對(duì)象不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，主板上市公司非公開發(fā)行股票的,，發(fā)行對(duì)象不超過35名,。
②非公開發(fā)行股票的發(fā)行定價(jià)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,，主板上市公司非公開發(fā)行股票的,，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%；定價(jià)基準(zhǔn)日通常為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日,。
③關(guān)于本次非公開發(fā)行股票尚需履行程序的說明符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定：a.股東大會(huì)就發(fā)行股票事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,；向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行的,，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避,。b.主板上市公司非公開發(fā)行股票仍實(shí)行核準(zhǔn)制,。