股份有限公司股東大會

有限責(zé)任公司股東會

組成

全體股東（不論股份多少/出資額大?。?/span>

性質(zhì)

公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)

職權(quán)

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事,、監(jiān)事，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報酬事項

（3）審批相關(guān)“2報告4方案”

①審議批準(zhǔn)董事會的報告

②審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告

③審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案

④審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

（4）決議“4類大事”

①對公司增加或者減少注冊資本作出決議

②對發(fā)行公司債券作出決議

③對公司合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式作出決議

④修改公司章程

（5）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

【上市公司】上市公司股東大會在上述職權(quán)的基礎(chǔ)上，多加5項特殊職權(quán)：

（1）對公司聘用,、解聘會計師事務(wù)所作出決議

（2）審議批準(zhǔn)依法由上市公司股東大會審批的擔(dān)保事項

（3）審議上市公司在1年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的

（4）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項

（5）審議股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃（可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議）

【提示】有限責(zé)任公司股東會對于職權(quán)范圍內(nèi)的事項,，股東以書面形式一致表示同意的,，可以不召開股東會會議，直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章

【提示】法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東（大）會決定的事項,，不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)、個人代為行使

會議類型

定期會議

每年召開一次

【上市公司】應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)召開

由公司章程規(guī)定

臨時會議

有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

（1）董事人數(shù)不足5人或者不足公司章程所定人數(shù)的2/3時

（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額的1/3時

（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時

（4）董事會認(rèn)為必要時

（5）監(jiān)事會提議召開時

（6）公司章程規(guī)定的其他情形

有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會：

（1）代表1/10以上表決權(quán)的股東提議

（2）1/3以上的董事提議

（3）監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議

召集

（1）股東大會會議由董事會召集

（2）董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集

（3）監(jiān)事會不召集的,，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集

（1）首次股東會會議：出資最多的股東

（2）以后的股東會會議（按照順序）：

①董事會或執(zhí)行董事

②監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事

③代表1/10以上表決權(quán)的股東

通知

（1）通知時間

①年會：會議召開20日前通知各股東

②臨時股東大會：會議召開15日前通知各股東

③發(fā)行無記名股票的公司：會議召開30日前公告會議召開的時間,、地點和審議事項

（2）股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議

會議召開15日前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外

臨時提案權(quán)

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東（不計優(yōu)先股）,，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會,；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議（2021年,、2019年案例分析題）

——

決議規(guī)則

表決權(quán)的計算

股東以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),，每一股份享有一票表決權(quán)

【提示1】公司持有的本公司股份不享有表決權(quán)

【提示2】優(yōu)先股股東通常不出席股東大會,、不享有股東大會表決權(quán)

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外（完全自由）

【提示3】當(dāng)特定股東與股東會決議事項存在利益沖突,，其行使表決權(quán)有可能損害公司或股東整體利益時,，該股東應(yīng)回避此一事項的表決

【提示4】股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)

——

【上市公司】上市公司董事會,、獨立董事、持有上市公司1%以上有表決權(quán)股份的股東和依法設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)（例如,，中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司）可向上市公司股東公開征集其在股東大會上的投票權(quán),；投票權(quán)征集采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息（2021年案例分析題）

——

相對多數(shù)通過（普通決議）

規(guī)則

必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過

由公司章程規(guī)定

事項

除法律,、行政法規(guī),、公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以絕對多數(shù)通過的事項以外的其他股東（大）會決議事項

絕對多數(shù)通過（特別決議）

事項

（1）修改公司章程

（2）增加或減少注冊資本

（3）公司合并、分立,、解散

（4）變更公司形式

【上市公司】

（1）公司增加或者減少注冊資本

（2）公司的分立,、分拆、合并,、解散和清算

（3）修改公司章程

（4）公司在1年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的

（5）股權(quán)激勵計劃

（6）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的,，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的,、需要以特別決議通過的其他事項

（根據(jù)2022年修訂的《上市公司章程指引》）

——

規(guī)則

必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

必須經(jīng)代表（全體）2/3以上表決權(quán)的股東通過

為股東、實際控制人提供擔(dān)保的決議

出席會議的其他股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過

累積投票制

股東大會選舉董事或者監(jiān)事,，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議,，實行累積投票制。每一股份擁有與應(yīng)選董事,、監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)

不實行累積投票制

會議記錄的簽名

主持人,、出席會議的董事

出席會議的股東