考點(diǎn)4：協(xié)議收購(gòu)（★）（P280）

1.過渡期安排

（1）以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的,，自簽訂收購(gòu)協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購(gòu)過渡期。

（2）過渡期內(nèi)各方的義務(wù)

①收購(gòu)人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會(huì),，確有充分理由改選董事會(huì)的,，來(lái)自收購(gòu)人的董事不得超過董事會(huì)成員的1/3。

②被收購(gòu)公司不得為收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保,。

③被收購(gòu)公司不得公開發(fā)行股份募集資金,，不得進(jìn)行重大購(gòu)買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易,，但收購(gòu)人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外,。

2.收購(gòu)人在收購(gòu)報(bào)告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即作出公告,，說(shuō)明理由,；在未完成相關(guān)股份過戶期間，應(yīng)當(dāng)每隔30日公告相關(guān)股份過戶辦理進(jìn)展情況,。

3.管理層收購(gòu)

（1）上市公司董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在不得擔(dān)任公司董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員的情形，或者最近3年有證券市場(chǎng)不良誠(chéng)信記錄的,，不得收購(gòu)本公司,。

（2）上市公司董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員,、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對(duì)本公司進(jìn)行收購(gòu)或者通過間接收購(gòu)取得本公司控制權(quán)的：

①該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度,；

②公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2,；

③本次收購(gòu)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后,，提交公司股東大會(huì)審議,，經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。