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強制要約收購與強制全面要約收購的區(qū)別是什么,?

請問老師二者如何區(qū)分是全部或者部分要約,,還是全面要約,?強制要約中達到30%,,繼續(xù)進行收購不就是收購超過30%,,不就應(yīng)當發(fā)出全面要約嗎,?

強制要約制度短線交易 2021-08-12 12:16:42

問題來源:

A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)注冊資本為8000萬元,。甲系A(chǔ)公司控股股東,,持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股,。2017年8月20日,,乙聽到A公司欲進行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的傳聞,遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求,。次日,,A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。
同年9月30日,,A公司召開臨時股東大會,,通過如下決議:(1)公司變更主營業(yè)務(wù),出售下屬工廠,;(2)授權(quán)董事會適時增持B上市公司(以下簡稱“B公司”)的股份,,使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時,,C有限責任公司(以下簡稱“C公司”)持有B公司5%的股份,,而甲則持有C公司51%的股權(quán)。在股東大會上,,乙對兩項決議均投反對票,。10月11日,乙要求A公司回購其股份,,遭拒絕,。
丙持有B公司51%的股份。2017年10月12日,,A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜,。自10月15日起,B公司股價連續(xù)兩日漲停,。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉(zhuǎn)讓事宜,,但未有實質(zhì)性進展。10月25日,,A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份,,另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份,。10月26日,A公司發(fā)布《要約收購報告書摘要》,,宣布擬向B公司所有股東要約收購5%的股份,,支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報,,認為A公司應(yīng)向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約,,同時認為要約收購的價款支付應(yīng)當采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報后未采取行動,。11月20日,,A公司正式發(fā)布要約。要約期滿,,預(yù)受要約的股份達到B公司股份總額的8%,,收購順利完成。
2018年6月10日,,因流動資金緊張,,A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份,獲利800萬元,。此舉引發(fā)B公司股價下跌,。7月2日,乙向B公司董事會書面提出,,A公司轉(zhuǎn)讓B公司股份所得800萬元利潤,,應(yīng)歸B公司所有。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,,分別回答下列問題,。


(1)A公司拒絕乙查閱董事會會議決議之請求的理由是否成立?并說明理由,。
A公司拒絕乙查閱董事會會議決議的理由不成立,。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司股東有權(quán)查閱董事會會議決議,。法律并未要求必須采用書面形式,。
(2)A公司是否有權(quán)拒絕回購乙所持有的本公司股份,?并說明理由,。
A公司有權(quán)拒絕回購乙持有的本公司股份。根據(jù)規(guī)定,,股份有限公司異議股東股份回購請求權(quán)只限于對股東大會作出的公司合并,、分立決議持異議的情形,不包括轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn),。
(3)B公司在本公司股價連續(xù)兩日漲停的情況下,,是否有義務(wù)披露尚在進行中的收購談判事項,?并說明理由。
B公司在本公司股價連續(xù)兩日漲停的情況下,,有義務(wù)披露尚在進行中的談判,。根據(jù)規(guī)定,上市公司出現(xiàn)重大事件,,但在法定的及時披露時點前其相關(guān)證券品種已經(jīng)出現(xiàn)異常交易情況,,公司必須及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素等信息,。
(4)A公司能否通過協(xié)議收購方式,,一次性向丙收購其所持有的B公司27%的股份?并說明理由,。
A公司不能通過協(xié)議收購方式,,一次性向丙收購其持有的B公司27%的股份。A公司和C公司同受甲控制,,又都投資于B公司,,在上市公司收購中屬一致行動人,其所持有的B公司股份應(yīng)合并計算,,即8%,。在此情況下A公司最多只能向丙協(xié)議收購B公司22%的股份,其余部分必須以要約收購的方式進行,,除非符合證監(jiān)會規(guī)定的免于發(fā)出要約的情形,。
(5)乙關(guān)于A公司應(yīng)向B公司全體股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約的主張是否成立?并說明理由,。
乙關(guān)于A公司應(yīng)向B公司全體股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約的主張不成立,。根據(jù)規(guī)定,收購人擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行有表決權(quán)股份的30%時,,繼續(xù)進行收購的,,應(yīng)當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。
(6)乙關(guān)于A公司的要約收購價款應(yīng)當用現(xiàn)金支付的觀點是否成立,?并說明理由,。
乙關(guān)于A公司的要約收購價款應(yīng)當用現(xiàn)金支付的觀點不成立。根據(jù)規(guī)定,,上市公司收購可以采用現(xiàn)金,、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進行,。
(7)A公司擬要約收購B公司股份總額的5%,,而實際預(yù)受要約的股份達到了總額的8%,A公司應(yīng)如何處理?
收購期限屆滿,,預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時,,收購人A公司應(yīng)當按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。
(8)乙關(guān)于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤應(yīng)歸B公司所有的觀點是否成立,?并說明理由,。
乙關(guān)于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤應(yīng)歸B公司所有的主張成立。根據(jù)規(guī)定,,上市公司,、股票在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有5%以上股份的股東、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員,將其持有的該公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個月內(nèi)賣出,,或者在賣出后6個月內(nèi)又買入,,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會應(yīng)當收回其所得收益,。由于要約收購的期限不得少于30日,,故要約期滿A公司收購完成的時點不會早于2017年12月20日,2018年6月10日距該時點不足6個月,。
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滿老師

2021-08-13 07:10:42 5349人瀏覽

勤奮可愛的學員,,你好:

強制要約收購和強制全面要約收購的區(qū)分:

1.強制要約收購

(1)通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協(xié)議,、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到30%時,,繼續(xù)進行收購的,應(yīng)當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約,。

(2)采取協(xié)議收購方式的,,收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到30%時,,繼續(xù)進行收購的,,應(yīng)當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但符合“豁免情形”的,,可以免于發(fā)出要約,。

2.強制全面要約收購

(1)收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的有表決權(quán)股份超過30%的,超過30%的部分,,應(yīng)當改以要約方式進行,,但符合“豁免情形”的,收購人可以免于發(fā)出要約,。符合“豁免情形”的,,收購人可以履行其收購協(xié)議,不符合“豁免情形”的,,在履行其收購協(xié)議前應(yīng)當發(fā)出全面要約,。

(2)收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行有表決權(quán)股份的30%的,應(yīng)當向該公司所有股東發(fā)出全面要約,;收購人預(yù)計無法在事實發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的,,應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司有表決權(quán)的股份減持至30%或者30%以下。


您再理解一下,,如有其他疑問歡迎繼續(xù)交流,,加油!
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