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強(qiáng)制要約收購(gòu)與強(qiáng)制全面要約收購(gòu)的區(qū)別是什么,?

請(qǐng)問老師二者如何區(qū)分是全部或者部分要約,,還是全面要約,?強(qiáng)制要約中達(dá)到30%,,繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)不就是收購(gòu)超過30%,,不就應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約嗎,?

短線交易信息披露 2021-08-12 12:16:42

問題來源:

A股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“A公司”)注冊(cè)資本為8000萬(wàn)元,。甲系A(chǔ)公司控股股東,,持股比例為35%,。乙持有A公司股份192萬(wàn)股。2017年8月20日,,乙聽到A公司欲進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的傳聞,,遂通過電話向A公司提出查閱董事會(huì)近一年來歷次會(huì)議決議的要求。次日,,A公司以乙未提出書面請(qǐng)求為由予以拒絕,。
同年9月30日,A公司召開臨時(shí)股東大會(huì),,通過如下決議:(1)公司變更主營(yíng)業(yè)務(wù),,出售下屬工廠;(2)授權(quán)董事會(huì)適時(shí)增持B上市公司(以下簡(jiǎn)稱“B公司”)的股份,,使A公司持有的B公司股份從3%增至30%,。此時(shí),C有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“C公司”)持有B公司5%的股份,,而甲則持有C公司51%的股權(quán),。在股東大會(huì)上,乙對(duì)兩項(xiàng)決議均投反對(duì)票,。10月11日,,乙要求A公司回購(gòu)其股份,遭拒絕。
丙持有B公司51%的股份,。2017年10月12日,,A公司與丙商談收購(gòu)丙所持B公司股份事宜。自10月15日起,,B公司股價(jià)連續(xù)兩日漲停,。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉(zhuǎn)讓事宜,但未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展,。10月25日,,A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購(gòu)B公司22%的股份,另再通過要約收購(gòu)方式增持B公司5%的股份,。10月26日,,A公司發(fā)布《要約收購(gòu)報(bào)告書摘要》,宣布擬向B公司所有股東要約收購(gòu)5%的股份,,支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份,。乙就此向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào),認(rèn)為A公司應(yīng)向B公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約,,同時(shí)認(rèn)為要約收購(gòu)的價(jià)款支付應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式,。中國(guó)證監(jiān)會(huì)接到舉報(bào)后未采取行動(dòng)。11月20日,,A公司正式發(fā)布要約,。要約期滿,預(yù)受要約的股份達(dá)到B公司股份總額的8%,,收購(gòu)順利完成,。
2018年6月10日,因流動(dòng)資金緊張,,A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份,,獲利800萬(wàn)元。此舉引發(fā)B公司股價(jià)下跌,。7月2日,,乙向B公司董事會(huì)書面提出,A公司轉(zhuǎn)讓B公司股份所得800萬(wàn)元利潤(rùn),,應(yīng)歸B公司所有,。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題,。


(1)A公司拒絕乙查閱董事會(huì)會(huì)議決議之請(qǐng)求的理由是否成立,?并說明理由。
A公司拒絕乙查閱董事會(huì)會(huì)議決議的理由不成立,。根據(jù)規(guī)定,,股份有限公司股東有權(quán)查閱董事會(huì)會(huì)議決議,。法律并未要求必須采用書面形式。
(2)A公司是否有權(quán)拒絕回購(gòu)乙所持有的本公司股份,?并說明理由,。
A公司有權(quán)拒絕回購(gòu)乙持有的本公司股份。根據(jù)規(guī)定,,股份有限公司異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)只限于對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并,、分立決議持異議的情形,不包括轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn),。
(3)B公司在本公司股價(jià)連續(xù)兩日漲停的情況下,,是否有義務(wù)披露尚在進(jìn)行中的收購(gòu)談判事項(xiàng)?并說明理由,。
B公司在本公司股價(jià)連續(xù)兩日漲停的情況下,,有義務(wù)披露尚在進(jìn)行中的談判。根據(jù)規(guī)定,,上市公司出現(xiàn)重大事件,但在法定的及時(shí)披露時(shí)點(diǎn)前其相關(guān)證券品種已經(jīng)出現(xiàn)異常交易情況,,公司必須及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀,、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素等信息。
(4)A公司能否通過協(xié)議收購(gòu)方式,,一次性向丙收購(gòu)其所持有的B公司27%的股份,?并說明理由。
A公司不能通過協(xié)議收購(gòu)方式,,一次性向丙收購(gòu)其持有的B公司27%的股份,。A公司和C公司同受甲控制,又都投資于B公司,,在上市公司收購(gòu)中屬一致行動(dòng)人,,其所持有的B公司股份應(yīng)合并計(jì)算,即8%,。在此情況下A公司最多只能向丙協(xié)議收購(gòu)B公司22%的股份,,其余部分必須以要約收購(gòu)的方式進(jìn)行,除非符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定的免于發(fā)出要約的情形,。
(5)乙關(guān)于A公司應(yīng)向B公司全體股東發(fā)出收購(gòu)其所持全部股份的要約的主張是否成立,?并說明理由。
乙關(guān)于A公司應(yīng)向B公司全體股東發(fā)出收購(gòu)其所持全部股份的要約的主張不成立,。根據(jù)規(guī)定,,收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行有表決權(quán)股份的30%時(shí),繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的,,應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約,。
(6)乙關(guān)于A公司的要約收購(gòu)價(jià)款應(yīng)當(dāng)用現(xiàn)金支付的觀點(diǎn)是否成立,?并說明理由。
乙關(guān)于A公司的要約收購(gòu)價(jià)款應(yīng)當(dāng)用現(xiàn)金支付的觀點(diǎn)不成立,。根據(jù)規(guī)定,,上市公司收購(gòu)可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進(jìn)行,。
(7)A公司擬要約收購(gòu)B公司股份總額的5%,而實(shí)際預(yù)受要約的股份達(dá)到了總額的8%,,A公司應(yīng)如何處理,?
收購(gòu)期限屆滿,預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購(gòu)數(shù)量時(shí),,收購(gòu)人A公司應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購(gòu)預(yù)受要約的股份,。
(8)乙關(guān)于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤(rùn)應(yīng)歸B公司所有的觀點(diǎn)是否成立?并說明理由,。
乙關(guān)于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤(rùn)應(yīng)歸B公司所有的主張成立,。根據(jù)規(guī)定,上市公司,、股票在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國(guó)性證券交易場(chǎng)所交易的公司持有5%以上股份的股東,、董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員,,將其持有的該公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出,或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入,,由此所得收益歸該公司所有,,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。由于要約收購(gòu)的期限不得少于30日,,故要約期滿A公司收購(gòu)?fù)瓿傻臅r(shí)點(diǎn)不會(huì)早于2017年12月20日,,2018年6月10日距該時(shí)點(diǎn)不足6個(gè)月。
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滿老師

2021-08-13 07:10:42 4843人瀏覽

勤奮可愛的學(xué)員,,你好:

強(qiáng)制要約收購(gòu)和強(qiáng)制全面要約收購(gòu)的區(qū)分:

1.強(qiáng)制要約收購(gòu)

(1)通過證券交易所的證券交易,,投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到30%時(shí),,繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的,,應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。

(2)采取協(xié)議收購(gòu)方式的,,收購(gòu)人收購(gòu)或者通過協(xié)議,、其他安排與他人共同收購(gòu)一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到30%時(shí),繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的,,應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約,。但符合“豁免情形”的,,可以免于發(fā)出要約。

2.強(qiáng)制全面要約收購(gòu)

(1)收購(gòu)人擬通過協(xié)議方式收購(gòu)一個(gè)上市公司的有表決權(quán)股份超過30%的,,超過30%的部分,,應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行,但符合“豁免情形”的,,收購(gòu)人可以免于發(fā)出要約,。符合“豁免情形”的,收購(gòu)人可以履行其收購(gòu)協(xié)議,,不符合“豁免情形”的,,在履行其收購(gòu)協(xié)議前應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。

(2)收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行有表決權(quán)股份的30%的,,應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約,;收購(gòu)人預(yù)計(jì)無法在事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的,應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司有表決權(quán)的股份減持至30%或者30%以下,。


您再理解一下,,如有其他疑問歡迎繼續(xù)交流,加油,!
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