【案例2】（2016年）

風順科技是一家在深圳證券交易所上市的網(wǎng)絡技術服務公司,。2015年7月初，風順科技擬與A公司簽訂一項技術服務合同,，合同金額約3.5億元,。經(jīng)過談判，雙方于7月15日就合同主要條款達成一致并簽署合作意向書,。

7月8日,，市場出現(xiàn)關于風順科技即將簽署重大交易合同的傳聞。7月9日,，風順科技股票開盤即漲停,，之后又一個交易日漲停。7月10日,，證券交易所就股價異動向風順科技提出問詢,，要求其發(fā)布澄清公告。7月10日晚間,，風順科技發(fā)布公告稱,，公司無應披露之信息。7月16日,，風順科技發(fā)布臨時公告,，披露公司已與A公司簽訂重大技術服務合同合作意向書。

2015年10月底,，監(jiān)管機構根據(jù)舉報,，對風順科技股票交易異常情況立案調(diào)查，并查明如下事實：

（1）孫某系風順科技董事長王某的表弟,，2015年7月8日市場開始出現(xiàn)傳聞后,，孫某于當日向王某之妻了解情況，王妻向?qū)O某確認風順科技正與A公司商談合作事宜,，且簽約可能性較大，孫某遂于7月9日買入風順科技股票,，并于7月15日賣出，獲利30萬元,。

（2）投資者張某于2014年2月高價買入風順科技股票,，并一直持有,，市場出現(xiàn)傳聞后,，張某擔心有人以虛假信息操縱股價,，遂于2015年7月10日賣出所持有的全部風順科技股票，虧損10萬元,。張某主張,，其虧損系風順科技虛假陳述所致。

在監(jiān)管機構調(diào)查過程中,，負責公司信息披露事務的董事會秘書鄭某辯稱,，公司未正確披露重大技術服務合同的相關信息，是公司實際控制人授意而為,，自己僅是遵照指令行事,，不應受到處罰。

投資者劉某持有風順科技11％的股份,。劉某認為風順科技董事長王某對這場股市風波負有直接責任,，提議召開董事會會議罷免王某的董事長職務。

投資者錢某自2014年3月起一直持有風順科技股票,，持股比例為0.1％。錢某認為,，董事長王某對公司信息披露不及時負主要責任，同時造成信息泄露,，違反忠實和勤勉義務,，損害了公司利益。2015年10月7日,，錢某書面請求公司監(jiān)事會起訴王某,，遭到拒絕,。次日,，錢某以個人名義直接向人民法院提起訴訟，要求王某賠償公司損失,。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容,，分別回答下列問題：

（1）風順科技于7月10日發(fā)布公告稱無應披露之信息，是否符合證券法律制度的規(guī)定,？并說明理由,。

（2）孫某買賣風順科技股票的行為是否構成內(nèi)幕交易？并說明理由,。

（3）投資者張某關于其虧損系風順科技虛假陳述所致的主張是否成立,？并說明理由。

（4）董事會秘書鄭某主張其本人不應受處罰的抗辯是否成立,？并說明理由。

（5）劉某是否具有提議召開董事會臨時會議的資格,？并說明理由,。

（6）人民法院應否受理錢某提起的訴訟？并說明理由,。

【案例2答案】

（1）風順科技的做法不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，出現(xiàn)下列情形之一的,，上市公司應當及時披露相關事項的現(xiàn)狀,、可能影響事件進展的風險因素：①該重大事件難以保密；②該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞,；③公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況,。

（2）孫某的行為構成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，內(nèi)幕信息知情人員的近親屬或者其他與內(nèi)幕信息知情人員關系密切的人員,，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi),，從事或者明示、暗示他人從事,，或者泄露內(nèi)幕信息導致他人從事與該內(nèi)幕信息有關的證券,、期貨交易，相關交易行為明顯異常,，且無正當理由或者正當信息來源的,，構成內(nèi)幕交易。

（3）張某的主張不成立,。根據(jù)規(guī)定,，張某在虛假陳述實施日之前買入風順科技股票，在虛假陳述揭露日之前賣出,，其損失與風順科技的虛假陳述行為不存在因果關系,。

（4）鄭某的抗辯不成立,。根據(jù)規(guī)定,，“受到股東、實際控制人控制或者其他外部干預”的,，不得單獨作為不予處罰的情形認定,。

（5）劉某具有提議召開董事會臨時會議的資格,。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司代表10％以上表決權的股東,、1/3以上董事或者監(jiān)事會,，可以提議召開董事會臨時會議,。在本題中，劉某持有風順科技11％的股份,，有權提議召開臨時董事會會議,。

（6）人民法院不應受理錢某提起的訴訟。根據(jù)規(guī)定,，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東,，可以提起股東代表訴訟。在本題中,，錢某僅持有風順科技0.1％的股份,，不具有提起股東代表訴訟的資格。