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公司可以回購股份的六種情形

股東在什么情況下可以請求回購

上市公司獨立董事制度股東權(quán)利和義務(wù) 2020-05-10 12:19:38

問題來源：

2015年3月5日,，田某,、蔡某、王某,、陳某投資設(shè)立A股份有限公司（以下簡稱“A公司”）,。其中田某、陳某分別以現(xiàn)金100萬元出資，蔡某以自己的一套房屋作價200萬元出資，王某以其知識產(chǎn)權(quán)作價50萬元出資,。同時公司章程規(guī)定，田某,、蔡某,、王某、陳某按照1∶1∶1∶1的比例平均分配利潤,。
4月1日,，蔡某即將其房屋交付給公司使用，但是一直未辦理過戶登記手續(xù),。7月1日,，公司債權(quán)人姚某向人民法院主張認定蔡某未履行出資義務(wù)，同時承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任,。
8月1日,，A公司在上海證券交易所上市，同時聘任公司總經(jīng)理的妻弟萬某為公司獨立董事,。
10月1日，A公司為開拓市場,，決定增加注冊資本100萬元,，在股東大會上，股東王某投了反對票,，同時請求公司以合理價格回購其所持的全部股份,，遭到公司拒絕。
11月20日,，王某擬退出公司,，將所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給第三人薛某。
要求：
根據(jù)上述材料,，分別回答下列問題：

（1）公司章程關(guān)于分配利潤的約定是否符合法律規(guī)定,？并說明理由。

公司章程關(guān)于利潤的約定符合法律規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，公司彌補虧損后和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東實繳的出資比例分配,，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外,；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外,。本題中,，公司章程中可以約定不按照持股比例分配,。

（2）人民法院是否可以直接認定股東蔡某未履行出資義務(wù)？并說明理由,。

人民法院不能直接認定股東蔡某未履行出資義務(wù),。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋,、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資,，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)的，當(dāng)公司,、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)認定其已經(jīng)履行了出資義務(wù),。本題中，人民法院應(yīng)當(dāng)先責(zé)令蔡某在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù),，不能直接認定其未履行出資義務(wù),。

（3）萬某是否符合獨立董事的任職資格？并說明理由,。

萬某不符合獨立董事的任職資格,。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬,、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶,、父母、子女等,；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹,、岳父母、兒媳女婿,、兄弟姐妹的配偶,、配偶的兄弟姐妹等）不得擔(dān)任獨立董事。本題中萬某屬于主要社會關(guān)系,，不得擔(dān)任獨立董事,。

（4）公司是否有權(quán)拒絕股東王某回購請求？并說明理由,。

公司有權(quán)拒絕股東王某的回購請求,。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司異議股東回購請求權(quán)只是限于對股東大會作出的公司合并,、分立決議持異議的情形,。本題中，增加注冊資本不屬于異議股東請求回購股權(quán)的范圍,，公司有權(quán)拒絕股東王某的回購請求權(quán),。

（5）王某將其所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給薛某是否符合規(guī)定,？并說明理由。

王某將其所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給薛某不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，公司公開發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,；因司法強制執(zhí)行,、繼承、遺贈,、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外,。本題中，王某轉(zhuǎn)讓所持股份的時間距公司在證券交易所上市交易不足1年,。

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