有限責任公司的股權(quán)如何轉(zhuǎn)移,?
有限責任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要經(jīng)其他股東過半數(shù)同意嗎
問題來源:
(2013年)2006年2月,,甲、乙,、丙,、丁四人共同出資設(shè)立文路留學服務(wù)有限責任公司(以下簡稱“文路公司”)。四名股東的出資比例依次是35%,、30%、25%和10%,。甲擔任公司執(zhí)行董事,、總經(jīng)理,公司不設(shè)監(jiān)事會,,丙任監(jiān)事,。
2008年3月,,乙以分期付款方式購買一輛轎車,經(jīng)銷商要求其提供擔保,。乙與甲商量后,,甲便以文路公司名義與經(jīng)銷商簽署一份保證合同,并加蓋文路公司印章,。事后,,甲將此事告知丙,丙未表示異議,。丁得知后表示反對,,甲回應(yīng)說公司多數(shù)股東已經(jīng)同意,擔保不違反法律規(guī)定,。
2010年7月,,丁因公司三年來一直不分配利潤而提出查閱會計賬簿的書面請求。文路公司允許丁在公司查閱會計賬簿,,但拒絕丁復印部分賬簿內(nèi)容的請求,。
2011年1月,丁見投資無回報,,也無法參與管理,,心生轉(zhuǎn)讓股權(quán)之意。經(jīng)詢問,,乙有興趣購買,。甲聽說后提出,有限責任公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán),,須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,,因此,丁必須先獲得其他股東過半數(shù)同意,,才可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙,。后丁認為乙的出價太低,遂放棄轉(zhuǎn)讓給乙的打算,。
2011年4月,,甲編寫的《留學指南叢書》出版。甲未告知其他股東,,就以文路公司名義從自己手中購買5000套該叢書,。丁知道后提出異議,認為甲的行為違反了董事對公司的忠實義務(wù),。
2011年5月6日,,丁向公司監(jiān)事丙當面遞交一份書面請求,請求其向法院起訴甲違反忠實義務(wù),,要求甲賠償公司損失,。丙一直未做答復,,也未采取任何行動。6月20日,,丁為公司利益以自己名義直接對甲提起訴訟,。
已知,公司章程對以上事項均未作規(guī)定,。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,,分別回答下列問題。
(1)甲以文路公司名義為乙購買轎車提供擔保的行為是否合法,?并說明理由,。
甲以文路公司名義為乙購買轎車提供擔保的行為不合法。根據(jù)規(guī)定,,公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議;接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決,;該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,。在本題中,甲未經(jīng)股東會決議直接以文路公司名義為股東乙提供擔保,,不合法,。
(2)文路公司拒絕丁復印部分賬簿內(nèi)容是否合法?并說明理由,。
文路公司拒絕丁復印部分賬簿內(nèi)容合法,。根據(jù)規(guī)定,有限責任公司股東可以要求“查閱”(不包括“復制”)公司會計賬簿,。
(3)甲有關(guān)“有限責任公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán),,須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”的說法是否正確?并說明理由,。
甲的說法不正確,。根據(jù)規(guī)定,有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),,公司章程另有規(guī)定的除外,。在本題中,文路公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作出特別規(guī)定,,乙,、丁之間可以自由達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,不需征求其他股東意見,。
(4)甲以文路公司名義向自己購買5000套《留學指南叢書》的做法是否違反董事對公司的忠實義務(wù),?并說明理由。
甲的行為違反了董事對公司的忠實義務(wù)。根據(jù)規(guī)定,,公司董事、高管不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東(大)會同意,,與本公司訂立合同或者進行交易,。在本題中,文路公司章程并未對董事與公司進行交易事項作出特別規(guī)定,,甲未經(jīng)股東會同意向文路公司出售5000套《留學指南叢書》的行為不合法,,所得收入應(yīng)當歸公司所有。
(5)丁以自己名義直接對甲提起訴訟是否合法,?并說明理由,。
丁以自己名義直接對甲提起訴訟合法。根據(jù)規(guī)定,,董事,、高級管理人員侵犯公司利益的,有限責任公司的股東可以書面請求不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟,;如果監(jiān)事自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。在本題中,,董事甲違反忠實義務(wù)侵害公司利益,,文路公司不設(shè)監(jiān)事會,丁于2011年5月6日請求監(jiān)事丙起訴,,丙未采取任何行動,,至丁起訴時已經(jīng)超過30日,丁有權(quán)提起股東代表訴訟,。
李老師
2020-09-10 17:37:23 1891人瀏覽
有限責任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,,先看公司章程的規(guī)定(愛怎么規(guī)定就怎么規(guī)定),,公司章程沒有規(guī)定的,才適用《公司法》的規(guī)定(經(jīng)其他股東過半數(shù)同意),。
每個努力學習的小天使都會有收獲的,,加油!相關(guān)答疑
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