隨著人口老齡化,、居民健康意識(shí)的增強(qiáng)以及新醫(yī)改政策的實(shí)施,，我國(guó)醫(yī)藥市場(chǎng)需求將持續(xù)增長(zhǎng)。雖然我國(guó)化學(xué)制藥企業(yè)數(shù)量多,，但存在著規(guī)模普遍較小的問(wèn)題,。大量企業(yè)以低端化學(xué)原料藥制造為主，藥品品種雷同且藥性上相差無(wú)幾,，創(chuàng)新能力不夠,，國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力較弱。
由于藥品關(guān)系到人民生命健康和安全,，國(guó)家建立了嚴(yán)格的法律體系來(lái)規(guī)范醫(yī)藥行業(yè),，加強(qiáng)監(jiān)督藥品的研制、進(jìn)出口及上市后的銷(xiāo)售和使用,?；瘜W(xué)藥品制造企業(yè)則成為國(guó)家行政監(jiān)管的重點(diǎn)對(duì)象，質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),、監(jiān)管要求逐步提高,。另外，藥品價(jià)格也同樣受到國(guó)家監(jiān)管,，國(guó)家會(huì)經(jīng)常出臺(tái)藥品價(jià)格政策和管理規(guī)定,，使藥品定價(jià)受到約束,。大部分的抗生素類(lèi)藥品都屬于國(guó)家價(jià)格管理的范圍，價(jià)格較為透明,，預(yù)計(jì)在未來(lái)相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi),，降價(jià)的趨勢(shì)仍將持續(xù)，行業(yè)的整體利潤(rùn)率可能會(huì)繼續(xù)下降,。
康華制藥（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)康華制藥）是一家較早成立于我國(guó)東北地區(qū)的大型化學(xué)制藥企業(yè)集團(tuán),。康華制藥按照上市要求予以規(guī)范整改后,，隨即改制為股份有限公司,。在創(chuàng)立大會(huì)上，董事長(zhǎng)張亮介紹了公司10年前所制定的中長(zhǎng)期發(fā)展綱要：
第一階段,，將營(yíng)銷(xiāo)管理作為各項(xiàng)工作的重中之重,，加強(qiáng)對(duì)公司營(yíng)銷(xiāo)管理部門(mén)的投入和建設(shè)，積極探索和大膽創(chuàng)新?tīng)I(yíng)銷(xiāo)方法和理念,，進(jìn)一步鞏固和提升抗生素原料藥及制劑的現(xiàn)有市場(chǎng)優(yōu)勢(shì),。
第二階段，積極探索和推進(jìn)與國(guó)際大型醫(yī)藥銷(xiāo)售公司的合作,，開(kāi)拓國(guó)際醫(yī)藥商業(yè)渠道,，進(jìn)一步向海外推廣公司的品牌產(chǎn)品抗生素原料藥及制劑，利用國(guó)際合作的橋梁和紐帶作用,，在擴(kuò)大公司品牌產(chǎn)品出口的同時(shí),，提高公司在國(guó)際抗生素市場(chǎng)的知名度。
第三階段,，通過(guò)并購(gòu)重組行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)醫(yī)藥企業(yè),，以抗生素為主的化學(xué)藥為平臺(tái)，打造生物藥,、中藥大健康產(chǎn)業(yè)等其他產(chǎn)業(yè)板塊,，完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)公司逐漸向綜合性醫(yī)藥公司轉(zhuǎn)型,。
為確保海外并購(gòu)戰(zhàn)略的順利實(shí)施，康華制藥聘請(qǐng)了一家熟悉醫(yī)藥行業(yè)的全球性國(guó)際咨詢(xún)公司B公司負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的甄別,、篩選,、估值以及收購(gòu)洽談等事宜。B公司最終將目標(biāo)公司鎖定為在美國(guó)納斯達(dá)克上市的A公司,。根據(jù)B公司出具的盡職調(diào)查報(bào)告顯示：
（1）A公司為一家在美國(guó)注冊(cè)從事心血管疾病原料藥研發(fā),、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的小型法人機(jī)構(gòu)，產(chǎn)品類(lèi)別較為單一,。報(bào)告期內(nèi)客戶(hù)集中度較高,，A公司排名前五的大客戶(hù)賒銷(xiāo)收入占其全部營(yíng)業(yè)收入的比例超過(guò)85%,，結(jié)算貨幣主要為美元和歐元，但相關(guān)貨幣的匯率波動(dòng)較為明顯,，可能會(huì)給公司帶來(lái)一定影響,。
（2）A公司專(zhuān)有的原料藥提純技術(shù)、質(zhì)量保證和質(zhì)量控制操作規(guī)程都是公司保持行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)鍵,，而公司技術(shù)研發(fā)和創(chuàng)新不可避免地依賴(lài)核心技術(shù)人員和關(guān)鍵管理人員,，但這類(lèi)人員往往流動(dòng)性比較大。
（3）A公司產(chǎn)品生產(chǎn)涉及乙醇等有機(jī)化學(xué)危險(xiǎn)品的使用,，在生產(chǎn)過(guò)程中會(huì)產(chǎn)生廢水,、廢氣等污染物。為了達(dá)到安全和環(huán)保標(biāo)準(zhǔn),，公司亟需制定一系列的質(zhì)量控制與安全生產(chǎn)制度,。
（4）A公司產(chǎn)品的主要市場(chǎng)為美國(guó)和歐盟。由于經(jīng)濟(jì)仍未完全擺脫金融危機(jī)的影響,，處于緩慢復(fù)蘇階段,，公司原料藥銷(xiāo)售價(jià)格持續(xù)下降，目前尚未完全擺脫下降趨勢(shì),。
（5）2020年年初,，美國(guó)藥品監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)與使用A公司產(chǎn)品有關(guān)的不良反應(yīng)案件，隨后引發(fā)了一些使用者的訴訟,，其中大部分已達(dá)成和解,，另有數(shù)起案件尚未與使用者達(dá)成和解，因而尚未結(jié)案,。
要求：