隨著人口老齡化,、居民健康意識的增強以及新醫(yī)改政策的實施，我國醫(yī)藥市場需求將持續(xù)增長,。雖然我國化學制藥企業(yè)數(shù)量多,，但存在著規(guī)模普遍較小的問題。大量企業(yè)以低端化學原料藥制造為主,，藥品品種雷同且藥性上相差無幾,，創(chuàng)新能力不夠，國際市場競爭力較弱,。
由于藥品關(guān)系到人民生命健康和安全,，國家建立了嚴格的法律體系來規(guī)范醫(yī)藥行業(yè)，加強監(jiān)督藥品的研制,、進出口及上市后的銷售和使用,。化學藥品制造企業(yè)則成為國家行政監(jiān)管的重點對象,，質(zhì)量標準,、監(jiān)管要求逐步提高。另外,，藥品價格也同樣受到國家監(jiān)管,，國家會經(jīng)常出臺藥品價格政策和管理規(guī)定，使藥品定價受到約束,。大部分的抗生素類藥品都屬于國家價格管理的范圍,，價格較為透明，預(yù)計在未來相當長一段時間內(nèi),，降價的趨勢仍將持續(xù),，行業(yè)的整體利潤率可能會繼續(xù)下降,。
康華制藥（集團）有限公司（以下簡稱康華制藥）是一家較早成立于我國東北地區(qū)的大型化學制藥企業(yè)集團?？等A制藥按照上市要求予以規(guī)范整改后,，隨即改制為股份有限公司。在創(chuàng)立大會上,，董事長張亮介紹了公司10年前所制定的中長期發(fā)展綱要：
第一階段,，將營銷管理作為各項工作的重中之重，加強對公司營銷管理部門的投入和建設(shè),，積極探索和大膽創(chuàng)新營銷方法和理念,，進一步鞏固和提升抗生素原料藥及制劑的現(xiàn)有市場優(yōu)勢。
第二階段,，積極探索和推進與國際大型醫(yī)藥銷售公司的合作,，開拓國際醫(yī)藥商業(yè)渠道，進一步向海外推廣公司的品牌產(chǎn)品抗生素原料藥及制劑,，利用國際合作的橋梁和紐帶作用,，在擴大公司品牌產(chǎn)品出口的同時，提高公司在國際抗生素市場的知名度,。
第三階段,，通過并購重組行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)醫(yī)藥企業(yè)，以抗生素為主的化學藥為平臺,，打造生物藥,、中藥大健康產(chǎn)業(yè)等其他產(chǎn)業(yè)板塊，完善公司產(chǎn)業(yè)鏈,，實現(xiàn)公司逐漸向綜合性醫(yī)藥公司轉(zhuǎn)型,。
為確保海外并購戰(zhàn)略的順利實施，康華制藥聘請了一家熟悉醫(yī)藥行業(yè)的全球性國際咨詢公司B公司負責目標公司的甄別,、篩選,、估值以及收購洽談等事宜。B公司最終將目標公司鎖定為在美國納斯達克上市的A公司,。根據(jù)B公司出具的盡職調(diào)查報告顯示：
（1）A公司為一家在美國注冊從事心血管疾病原料藥研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的小型法人機構(gòu),，產(chǎn)品類別較為單一,。報告期內(nèi)客戶集中度較高，A公司排名前五的大客戶賒銷收入占其全部營業(yè)收入的比例超過85%,，結(jié)算貨幣主要為美元和歐元,，但相關(guān)貨幣的匯率波動較為明顯，可能會給公司帶來一定影響,。
（2）A公司專有的原料藥提純技術(shù),、質(zhì)量保證和質(zhì)量控制操作規(guī)程都是公司保持行業(yè)內(nèi)競爭力的關(guān)鍵,，而公司技術(shù)研發(fā)和創(chuàng)新不可避免地依賴核心技術(shù)人員和關(guān)鍵管理人員，但這類人員往往流動性比較大,。
（3）A公司產(chǎn)品生產(chǎn)涉及乙醇等有機化學危險品的使用,，在生產(chǎn)過程中會產(chǎn)生廢水、廢氣等污染物,。為了達到安全和環(huán)保標準,，公司亟需制定一系列的質(zhì)量控制與安全生產(chǎn)制度。
（4）A公司產(chǎn)品的主要市場為美國和歐盟,。由于經(jīng)濟仍未完全擺脫金融危機的影響,，處于緩慢復(fù)蘇階段，公司原料藥銷售價格持續(xù)下降,，目前尚未完全擺脫下降趨勢,。
（5）2020年年初，美國藥品監(jiān)管機構(gòu)發(fā)現(xiàn)與使用A公司產(chǎn)品有關(guān)的不良反應(yīng)案件,，隨后引發(fā)了一些使用者的訴訟,，其中大部分已達成和解，另有數(shù)起案件尚未與使用者達成和解,，因而尚未結(jié)案,。
要求：