問題來源:
(2016年)
風順科技是一家在深圳證券交易所上市的網(wǎng)絡技術服務公司,。2015年7月初,風順科技擬與A公司簽訂一項技術服務合同,,合同金額約3.5億元,。經(jīng)過談判,雙方于7月15日就合同主要條款達成一致并簽署合作意向書,。
7月8日,,市場出現(xiàn)關于風順科技即將簽署重大交易合同的傳聞。7月9日,,風順科技股票開盤即漲停,,之后又一個交易日漲停。7月10日,證券交易所就股價異動向風順科技提出問詢,,要求其發(fā)布澄清公告,。7月10日晚間,風順科技發(fā)布公告稱,,公司無應披露之信息,。7月16日,風順科技發(fā)布臨時公告,,披露公司已與A公司簽訂重大技術服務合同合作意向書,。
2015年10月底,監(jiān)管機構根據(jù)舉報,,對風順科技股票交易異常情況立案調(diào)查,,并查明如下事實:
(1)孫某系風順科技董事長王某的表弟,2015年7月8日市場開始出現(xiàn)傳聞后,,孫某于當日向王某之妻了解情況,,王妻向?qū)O某確認風順科技正與A公司商談合作事宜,且簽約可能性較大,,孫某遂于7月9日買入風順科技股票,,并于7月15日賣出,獲利30萬元,。
(2)投資者張某于2014年2月高價買入風順科技股票,,并一直持有,市場出現(xiàn)傳聞后,,張某擔心有人以虛假信息操縱股價,,遂于2015年7月10日賣出所持有的全部風順科技股票,虧損10萬元,。張某主張,,其虧損系風順科技虛假陳述所致。
在監(jiān)管機構調(diào)查過程中,,負責公司信息披露事務的董事會秘書鄭某辯稱,,公司未正確披露重大技術服務合同的相關信息,是公司實際控制人授意而為,,自己僅是遵照指令行事,,不應受到處罰。
投資者劉某持有風順科技11%的股份,。劉某認為風順科技董事長王某對這場股市風波負有直接責任,,提議召開董事會會議罷免王某的董事長職務。
投資者錢某自2014年3月起一直持有風順科技股票,,持股比例為0.1%,。錢某認為,,董事長王某對公司信息披露不及時負主要責任,同時造成信息泄露,,違反忠實和勤勉義務,,損害了公司利益。2015年10月7日,,錢某書面請求公司監(jiān)事會起訴王某,遭到拒絕,。次日,,錢某以個人名義直接向人民法院提起訴訟,要求王某賠償公司損失,。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,,分別回答下列問題:
(1)風順科技于7月10日發(fā)布公告稱無應披露之信息,是否符合證券法律制度的規(guī)定,?并說明理由,。
風順科技的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,,出現(xiàn)下列情形之一的,,上市公司應當及時披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素:①該重大事件難以保密,;②該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞,;③公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。
(2)孫某買賣風順科技股票的行為是否構成內(nèi)幕交易,?并說明理由,。
孫某的行為構成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定,,內(nèi)幕信息知情人員的近親屬或者其他與內(nèi)幕信息知情人員關系密切的人員,,在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi),從事或者明示,、暗示他人從事,,或者泄露內(nèi)幕信息導致他人從事與該內(nèi)幕信息有關的證券、期貨交易,,相關交易行為明顯異常,,且無正當理由或者正當信息來源的,構成內(nèi)幕交易,。
(3)投資者張某關于其虧損系風順科技虛假陳述所致的主張是否成立,?并說明理由。
張某的主張不成立,。根據(jù)規(guī)定,,張某在虛假陳述實施日之前買入風順科技股票,,在虛假陳述揭露日之前賣出,其損失與風順科技的虛假陳述行為不存在因果關系,。
(4)董事會秘書鄭某主張其本人不應受處罰的抗辯是否成立,?并說明理由。
鄭某的抗辯不成立,。根據(jù)規(guī)定,,“受到股東、實際控制人控制或者其他外部干預”的,,不得單獨作為不予處罰的情形認定,。
(5)劉某是否具有提議召開董事會臨時會議的資格?并說明理由,。
劉某具有提議召開董事會臨時會議的資格,。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司代表10%以上表決權的股東,、1/3以上董事或者監(jiān)事會,,可以提議召開董事會臨時會議。在本題中,,劉某持有風順科技11%的股份,,有權提議召開臨時董事會會議。
(6)人民法院應否受理錢某提起的訴訟,?并說明理由,。
人民法院不應受理錢某提起的訴訟。根據(jù)規(guī)定,,股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東,,可以提起股東代表訴訟。在本題中,,錢某僅持有風順科技0.1%的股份,,不具有提起股東代表訴訟的資格。
王老師
2020-09-12 14:18:50 5318人瀏覽
1.虛假陳述揭露日的確定標準為:(1)監(jiān)管機關有關立案稽查的消息,可以作為揭露日的標志,;(2)媒體的揭露行為是否可以作為虛假陳述揭露日,,可與相關股票是否停牌掛鉤,如果媒體的揭露行為引起該股票價格急劇波動導致其停牌的,,則可以認定其揭露行為的時日為虛假陳述揭露日,。
2. 虛假陳述實施日:對于虛假記載、誤導性陳述等虛假陳述行為,,在指定信息披露媒體上發(fā)布虛假陳述文件的日期,,可確定為虛假陳述實施日,。
希望可以幫助到您O(∩_∩)O~相關答疑
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