（1）2019年5月18日,，甲公司臨時股東大會對本次重大資產(chǎn)重組事項進行表決時,，臨時股東大會能否通過本次重大資產(chǎn)重組事項？并說明理由,。

臨時股東大會可以通過本次重大資產(chǎn)重組事項,。根據(jù)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關聯(lián)人存在關聯(lián)關系的,，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時,，關聯(lián)股東應當回避表決；該事項必須經(jīng)出席會議的其他股東所持表決權的2/3以上通過,。在本題中,，除乙公司回避表決外，出席股東大會的其他股東所持的表決權合計為32%,，投贊成票的股東所持的表決權合計為22%,，超過了2/3。參考教材P286,。

（2）甲公司董事會是否有權拒絕回購王某所持有的甲公司股份,？并說明理由。

甲公司董事會有權拒絕回購王某所持有的甲公司股份,。根據(jù)規(guī)定,，股份有限公司異議股東的股份回購請求權僅限于對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議的情形,。參考教材P168,。

（3）乙公司非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的做法是否符合企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說明理由。

乙公司非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的做法符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，上市公司連續(xù)2年虧損并存在退市風險或者嚴重財務危機，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的,，上市公司的國有股東可以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份,。參考教材P458。

（4）在乙公司與丙公司簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中,，有哪些內(nèi)容不符合企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定,？并說明理由。

保證金的數(shù)額不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的，國有股東應在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓價款30%的保證金,，其余價款應在股份過戶前全部結(jié)清,。在本題中，保證金（10億元）的數(shù)額低于轉(zhuǎn)讓價款（40億元）的30%,。參考教材P459,。

（5）本次重組交易是否構(gòu)成借殼上市？并說明理由,。

本次重組交易構(gòu)成借殼上市,。根據(jù)規(guī)定，上市公司自控制權發(fā)生變更之日起60個月內(nèi),，向收購人及其關聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額（36億元）占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額（30億元）的比例達到100%以上的,，構(gòu)成借殼上市。參考教材P283,。

（6）丁公司的凈利潤指標是否符合證券法律制度的規(guī)定,？并說明理由。

丁公司的凈利潤指標符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件,，其中包括最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元,。在本題中，丁公司最近3個會計年度的凈利潤均為正數(shù),，合計為9000萬元,，符合規(guī)定。參考教材P284,。

（7）本次重組交易是否應獲得中國證監(jiān)會的核準,？并說明理由。

本次重組交易應獲得中國證監(jiān)會的核準。根據(jù)規(guī)定,，中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會,，以投票方式對提交其審議的借殼上市申請或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請進行表決，提出審核意見,。在本題中,，本次重組交易構(gòu)成借殼上市，應獲得中國證監(jiān)會的核準,。參考教材P286,。

（8）丙公司能否向中國證監(jiān)會提出要約收購豁免申請？并說明理由,。

丙公司可以向中國證監(jiān)會提出要約收購豁免申請,。根據(jù)規(guī)定，上市公司面臨嚴重財務困難,，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準,，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權益,，可以申請豁免,。參考教材P277。

（9）張某提出丁公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷登記的說法是否成立,？并說明理由,。

張某的說法不成立。根據(jù)規(guī)定,，因合并,、分立而解散公司的，因其債權債務由合并,、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼,，不需要清算。參考教材P205,。