【考點17】董事、監(jiān)事,、高級管理人員

（一）任職條件

1.高級管理人員,，是指公司的經理、副經理,、財務負責人,，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員,。

2.有下列情形之一的,，不得擔任公司的董事,、監(jiān)事、高級管理人員：

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力,；

（2）因貪污,、賄賂、侵占財產,、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年,，或者因犯罪被剝奪政治權利,，執(zhí)行期滿未逾5年；（“貪賄侵挪破”）

（3）擔任破產清算的公司,、企業(yè)的董事或者廠長,、經理，對該公司,、企業(yè)的破產負有個人責任的,，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年,；

（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人,，并負有個人責任的,，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年,；

（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償,。

公司違反規(guī)定選舉、委派董事,、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的,，該選舉、委派或者聘任無效,。

董事,、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所列情形的,，公司應當解除其職務,。

（二）忠實、勤勉義務

1.公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益,，違反該規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任（該規(guī)則同樣適用于公司控股股東和實際控制人）,。

2.董事,、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,，不得侵占公司的財產,。

3.董事、高級管理人員不得有下列行為：

（1）挪用公司資金,；

（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲,；

（3）違反公司章程的規(guī)定，未經股東會,、股東大會或者董事會同意,，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會,、股東大會同意,，與本公司訂立合同或者進行交易；

（5）未經股東會或者股東大會同意,，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會,，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；

（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有,；

（7）擅自披露公司秘密,；

（8）違反對公司忠實義務的其他行為。

董事,、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應當歸公司所有,。

4.公司管理者應當在執(zhí)行公司職務時勤勉盡責。