公司合并與并購(gòu)的理解,?
答案說(shuō)該決議并非公司合并、分立,。但是收購(gòu)不是并購(gòu)的一種嗎,?而并購(gòu)又屬于公司合并,?所以收購(gòu)難道不應(yīng)該算是合并嗎,?
問(wèn)題來(lái)源:
網(wǎng)商公司是一家有限責(zé)任公司,,錢某持有90%的股權(quán),、孫某持有10%的股權(quán)。網(wǎng)商公司最近3年的凈利潤(rùn)分別為2億元,、-1億元,、3000萬(wàn)元。
網(wǎng)商公司資產(chǎn)總額為大華公司資產(chǎn)總額的1.5倍,,大華公司計(jì)劃通過(guò)購(gòu)買網(wǎng)商公司全部股權(quán)的方式將其收購(gòu),。為此,大華公司擬訂了兩套收購(gòu)方案:
方案一:大華公司向網(wǎng)商公司股東錢某,、孫某分別發(fā)行新股9億股,、1億股,用于購(gòu)買二人所持網(wǎng)商公司的全部股權(quán),。
方案二:大華公司先向華星公司發(fā)行5億股新股,,華星公司向大華公司支付15億元現(xiàn)金。大華公司再向網(wǎng)商公司的股東錢某發(fā)行4.5億股,、向?qū)O某發(fā)行5000萬(wàn)股新股,,并分別向錢某支付13.5億現(xiàn)金、向?qū)O某支付1.5億現(xiàn)金,用以收購(gòu)二人所持網(wǎng)商公司的全部股權(quán),。
李某是大華公司的股東,,持有大華公司500萬(wàn)股股份,持股期限超過(guò)180日,。在大華公司重大資產(chǎn)重組的股東大會(huì)上,,李某認(rèn)為該次重組將會(huì)對(duì)公司造成重大不利影響,對(duì)此提出異議,。但在之后的表決時(shí),,李某投了贊成票。最終,,股東大會(huì)決議實(shí)施方案二,。
方案二實(shí)施后,大華公司股價(jià)大幅下跌,,李某要求公司回購(gòu)其所持公司股份,,被公司拒絕。李某書面請(qǐng)求大華公司監(jiān)事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)趙某提起訴訟,,起訴趙某在擔(dān)任公司董事長(zhǎng)期間未盡到相應(yīng)義務(wù),,其行為給公司造成重大損失,監(jiān)事會(huì)對(duì)李某的請(qǐng)求未予理睬,。隨后,,李某向人民法院提起股東代表訴訟;同時(shí)對(duì)趙某的妻子提出控訴,,認(rèn)為她買賣大華公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易,。
據(jù)查,5月10日,,趙某妻子將其所持現(xiàn)有股票全部賣出,,虧損50萬(wàn)元,并全部買入大華公司股票,。5月12日,,大華公司對(duì)外公布重大資產(chǎn)重組的消息。趙某妻子聽(tīng)聞李某向人民法院提起訴訟后,,又將其所持大華公司股票全部出售,,虧損200萬(wàn)元。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,,分別回答下列問(wèn)題:
王老師
2021-05-19 05:06:27 1920人瀏覽
這里不屬于公司合并。
公司合并是指兩個(gè)以上的公司依照法定程序,,不需要經(jīng)過(guò)清算程序,,直接合并為一個(gè)公司的行為。公司合并不同于公司并購(gòu),。公司并購(gòu)是一個(gè)更寬泛的概念,,指各種涉及公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移和合并的企業(yè)橫向或縱向整合行為,既包括公司合并,,也包括資產(chǎn)收購(gòu),、股權(quán)收購(gòu)等方式,。
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