日韩av免费观看一区二区欧美成人h版在线观看|av日韩精品一区在线观看|18岁女人毛片免费看|国产黄色伦理片在线观看|免费看高潮喷水|邻居人妻电影,|久久中文字幕人妻熟av|极乱家族6|蜜久久久91精品人妻|人妻被x,色色色97大神,日韩高清无码一区二区,国产亚洲欧美一区二区三区在线播放

當(dāng)前位置: 東奧會(huì)計(jì)在線> 財(cái)會(huì)答疑> 注冊(cè)會(huì)計(jì)師 > 經(jīng)濟(jì)法 > 答疑詳情

公司合并與并購(gòu)的理解,?

答案說(shuō)該決議并非公司合并、分立,。但是收購(gòu)不是并購(gòu)的一種嗎,?而并購(gòu)又屬于公司合并,?所以收購(gòu)難道不應(yīng)該算是合并嗎,?

重大資產(chǎn)重組行為的界定內(nèi)幕交易行為的認(rèn)定 2021-05-18 10:52:27

問(wèn)題來(lái)源:

大華公司是在上海證券交易所主板掛牌的上市公司,,總股本為10億股,。公司董事長(zhǎng)趙某通過(guò)自己控股的華星公司持有大華公司51%的股份。
網(wǎng)商公司是一家有限責(zé)任公司,,錢某持有90%的股權(quán),、孫某持有10%的股權(quán)。網(wǎng)商公司最近3年的凈利潤(rùn)分別為2億元,、-1億元,、3000萬(wàn)元。
網(wǎng)商公司資產(chǎn)總額為大華公司資產(chǎn)總額的1.5倍,,大華公司計(jì)劃通過(guò)購(gòu)買網(wǎng)商公司全部股權(quán)的方式將其收購(gòu),。為此,大華公司擬訂了兩套收購(gòu)方案:
方案一:大華公司向網(wǎng)商公司股東錢某,、孫某分別發(fā)行新股9億股,、1億股,用于購(gòu)買二人所持網(wǎng)商公司的全部股權(quán),。
方案二:大華公司先向華星公司發(fā)行5億股新股,,華星公司向大華公司支付15億元現(xiàn)金。大華公司再向網(wǎng)商公司的股東錢某發(fā)行4.5億股,、向?qū)O某發(fā)行5000萬(wàn)股新股,,并分別向錢某支付13.5億現(xiàn)金、向?qū)O某支付1.5億現(xiàn)金,用以收購(gòu)二人所持網(wǎng)商公司的全部股權(quán),。
李某是大華公司的股東,,持有大華公司500萬(wàn)股股份,持股期限超過(guò)180日,。在大華公司重大資產(chǎn)重組的股東大會(huì)上,,李某認(rèn)為該次重組將會(huì)對(duì)公司造成重大不利影響,對(duì)此提出異議,。但在之后的表決時(shí),,李某投了贊成票。最終,,股東大會(huì)決議實(shí)施方案二,。
方案二實(shí)施后,大華公司股價(jià)大幅下跌,,李某要求公司回購(gòu)其所持公司股份,,被公司拒絕。李某書面請(qǐng)求大華公司監(jiān)事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)趙某提起訴訟,,起訴趙某在擔(dān)任公司董事長(zhǎng)期間未盡到相應(yīng)義務(wù),,其行為給公司造成重大損失,監(jiān)事會(huì)對(duì)李某的請(qǐng)求未予理睬,。隨后,,李某向人民法院提起股東代表訴訟;同時(shí)對(duì)趙某的妻子提出控訴,,認(rèn)為她買賣大華公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易,。
據(jù)查,5月10日,,趙某妻子將其所持現(xiàn)有股票全部賣出,,虧損50萬(wàn)元,并全部買入大華公司股票,。5月12日,,大華公司對(duì)外公布重大資產(chǎn)重組的消息。趙某妻子聽(tīng)聞李某向人民法院提起訴訟后,,又將其所持大華公司股票全部出售,,虧損200萬(wàn)元。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,,分別回答下列問(wèn)題:


(1)方案一能否造成大華公司控制權(quán)發(fā)生變更,?并說(shuō)明理由。
方案一實(shí)行后將導(dǎo)致大華公司控制權(quán)發(fā)生變更,。根據(jù)方案一,,新股發(fā)行后,,大華公司總股本將增至20億元。趙某通過(guò)華星公司持有5.1億股,,持股比例降至25.5%,;錢某持有9億股,持股比例為45%,;孫某持有1億股,,持股比例為5%;其他股東共持有4.9億股,,持股比例合計(jì)為24.5%,。錢某將成為大華公司第一大股東,獲得大華公司的實(shí)際控制權(quán),,而原實(shí)際控制人趙某將喪失對(duì)大華公司的實(shí)際控制權(quán),。
(2)方案一是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由,。
方案一不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi),,向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的,,構(gòu)成借殼上市,上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司,,且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件,,其中包括最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元,。在本題中,,網(wǎng)商公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)中存在負(fù)數(shù),不符合規(guī)定,。
(3)李某對(duì)趙某提起的訴訟,,人民法院是否應(yīng)當(dāng)受理?并說(shuō)明理由,。
人民法院不應(yīng)受理,。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東,,可以提起股東代表訴訟,。在本題中,李某的持股比例未達(dá)到1%,,不具有提起股東代表訴訟的資格,。
(4)大華公司拒絕回購(gòu)李某所持股份的做法是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由,。
大華公司的做法符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,,股份有限公司異議股東的股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)只限于對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議的情形,。在本題中,,李某投了贊成票,并非異議股東,,而且該決議并非公司合并,、分立。
(5)根據(jù)方案二,,華星公司是否應(yīng)當(dāng)向大華公司所有剩余股東發(fā)出收購(gòu)要約,?并說(shuō)明理由。
華星公司無(wú)須向大華公司所有剩余股東發(fā)出收購(gòu)要約,。根據(jù)規(guī)定,,在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的50%的,繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位的,,可以免于發(fā)出要約,。在本題中,華星公司已經(jīng)持股51%,,繼續(xù)增持5億股并不影響大華公司的上市地位,,可以免于發(fā)出要約。
(6)趙某妻子的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易,?并說(shuō)明理由,。
趙某妻子的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定,,內(nèi)幕信息知情人的配偶,、父母、子女以及其他有密切關(guān)系的人,,其證券交易活動(dòng)與該內(nèi)幕信息基本吻合,,不能作出合理說(shuō)明或者提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)的,可以確認(rèn)內(nèi)幕交易行為成立,。
查看完整問(wèn)題

王老師

2021-05-19 05:06:27 1920人瀏覽

勤奮刻苦的同學(xué),,您好:

這里不屬于公司合并。

公司合并是指兩個(gè)以上的公司依照法定程序,,不需要經(jīng)過(guò)清算程序,,直接合并為一個(gè)公司的行為。公司合并不同于公司并購(gòu),。公司并購(gòu)是一個(gè)更寬泛的概念,,指各種涉及公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移和合并的企業(yè)橫向或縱向整合行為,既包括公司合并,,也包括資產(chǎn)收購(gòu),、股權(quán)收購(gòu)等方式,。

希望可以幫助到您O(∩_∩)O~
有幫助(2) 答案有問(wèn)題?
輔導(dǎo)課程
2025年注冊(cè)會(huì)計(jì)師課程
輔導(dǎo)圖書
2025年注冊(cè)會(huì)計(jì)師圖書

我們已經(jīng)收到您的反饋

確定