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分立和分拆的概念是公司法更新了嗎

分立和分拆沒(méi)太明白,，遂去百度了一下，看到其他老師的解說(shuō)和我們東奧老師的解說(shuō)對(duì)分立和分拆的意思剛好相反,？這是為何,？是公司法更新了還是教材更新了,？

并購(gòu)重組方式及效應(yīng) 2024-06-09 10:43:37

問(wèn)題來(lái)源：

考點(diǎn)二：并購(gòu)重組方式及效應(yīng)

（一）收購(gòu)與兼并

1.企業(yè)收購(gòu)與企業(yè)兼并的含義

收購(gòu)和兼并二者統(tǒng)稱(chēng)為并購(gòu),，是企業(yè)實(shí)施加速擴(kuò)張戰(zhàn)略的主要形式,。

（1）企業(yè)收購(gòu)，是指一個(gè)企業(yè)用現(xiàn)金,、有價(jià)證券等方式購(gòu)買(mǎi)另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán),，以獲得對(duì)該企業(yè)控制權(quán)的一種經(jīng)濟(jì)行為,。被收購(gòu)企業(yè)不喪失法人資格,。

（2）企業(yè)兼并，是指一個(gè)企業(yè)購(gòu)買(mǎi)其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán),，并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經(jīng)濟(jì)行為,。狹義兼并也稱(chēng)吸收合并，吸收合并與新設(shè)合并統(tǒng)稱(chēng)為合并,。

《公司法》規(guī)定,，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并的方式。

（1）吸收合并：一個(gè)公司吸收其他公司,，被吸收的公司解散,。

（2）新設(shè)合并：兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散,。

2.并購(gòu)效應(yīng)

（1）實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng),。

（2）實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開(kāi)展多元化經(jīng)營(yíng),。

（3）獲得特殊資產(chǎn)和渠道,。

（4）降低代理成本。代理成本包括契約成本、監(jiān)督成本和剩余損失,。公開(kāi)并購(gòu)或代理權(quán)爭(zhēng)奪造成的接管,，將會(huì)改選現(xiàn)任經(jīng)理和董事會(huì)成員，從而作為最后的外部控制機(jī)制解決代理問(wèn)題,，降低代理成本,。

（二）分立與分拆

1.分立

一家企業(yè)（被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付,，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立,。企業(yè)分立可以分為新設(shè)分立和存續(xù)分立，企業(yè)應(yīng)該根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行選擇,。

（1）新設(shè)分立,，是指原企業(yè)（被分立企業(yè)）解散，分立出的各方分別設(shè)立為新的企業(yè),?？梢酝ㄟ^(guò)新設(shè)分立，把一個(gè)企業(yè)分解成兩個(gè)甚至更多個(gè)新企業(yè),。

（2）存續(xù)分立,，是指原企業(yè)（被分立企業(yè)）存續(xù)，而其一部分分出設(shè)立為一個(gè)或數(shù)個(gè)新的企業(yè),。

2.分拆

分拆是指一個(gè)母公司通過(guò)將其在子公司中所擁有的股份,，按比例地分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去的行為,。

上市公司分拆是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn),，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內(nèi)或境外證券市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市或者實(shí)現(xiàn)重組上市的行為,。

3.分立與分拆的動(dòng)機(jī)

動(dòng)機(jī)	內(nèi)容
適應(yīng)戰(zhàn)略調(diào)整	公司戰(zhàn)略重點(diǎn)轉(zhuǎn)移,，會(huì)使某項(xiàng)業(yè)務(wù)或資產(chǎn)不滿(mǎn)足新戰(zhàn)略的重點(diǎn)需要，此時(shí)需分立或分拆
減輕負(fù)擔(dān)	公司出于減輕負(fù)擔(dān)的考慮而實(shí)施分立的情況：（1）某項(xiàng)業(yè)務(wù)處于虧損或微利狀態(tài) （2）某項(xiàng)業(yè)務(wù)雖然暫時(shí)盈利,，但在同行業(yè)中沒(méi)有明顯的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) （3）某項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展需大量的資金投入,，而公司本身資金短缺或雖有資金但有更好的資金投向（4）公司內(nèi)部各部門(mén)、各分公司之間協(xié)調(diào)難度大
籌集資金	可以為公司應(yīng)付財(cái)務(wù)危機(jī),、實(shí)施并購(gòu)提供所需資金
清晰主業(yè)	公司將非核心或不具競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的業(yè)務(wù)分立或者分拆出去或者賣(mài)掉,，會(huì)有利于清晰主業(yè)，打造公司核心競(jìng)爭(zhēng)力
化解內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)性沖突	當(dāng)公司某一項(xiàng)業(yè)務(wù)的存在和發(fā)展影響公司的另一項(xiàng)業(yè)務(wù)時(shí),，選擇某種分立方式可化解內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)性沖突

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賀佳

2024-06-09 14:48:37 1191人瀏覽

哈嘍,！努力學(xué)習(xí)的小天使：

您提到的分立和分拆的概念，在公司法和財(cái)務(wù)教材中是有明確界定的,。分立主要是指一家企業(yè)將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè),，被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付,，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立。它分為新設(shè)分立和存續(xù)分立兩種形式,。而分拆則是指母公司將其在子公司中的股份按比例分配給現(xiàn)有母公司股東,，從而在法律和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司中分離出去。

希望可以幫助到您O(∩_∩)O~

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