5.“不計(jì)優(yōu)先股”

以下事項(xiàng)計(jì)算持股數(shù)額時(shí),，僅計(jì)算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股：

（1）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì),；

（2）連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東依法自行召集和主持股東大會(huì)；

（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東提交股東大會(huì)臨時(shí)提案,；

（4）認(rèn)定控股股東——“持股50%”,；

（5）認(rèn)定持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額；

（6）認(rèn)定持有公司5%以上股份的股東,。

（二）優(yōu)先股的發(fā)行主體與發(fā)行方式

上市公司可以（公開,、非公開）發(fā)行優(yōu)先股,，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股,。

（三）上市公司發(fā)行優(yōu)先股的一般規(guī)定

1.上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股1年的股息。

2.上市公司最近3年現(xiàn)金分紅情況應(yīng)當(dāng)符合公司章程及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定,。

3.公開發(fā)行優(yōu)先股,，最近3年財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)為標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告或帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告；非公開發(fā)行優(yōu)先股,，最近1年財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告為非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的,，所涉及事項(xiàng)對(duì)公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。

4.上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%,，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%,，已回購(gòu)、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算,。（2021年案例分析題）

5.上市公司同一次發(fā)行的優(yōu)先股,，條款應(yīng)當(dāng)相同。每次優(yōu)先股發(fā)行完畢前,，不得再次發(fā)行優(yōu)先股,。

6.上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行優(yōu)先股：

（1）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,；

（2）最近12個(gè)月內(nèi)受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（3）因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查,；

（4）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除,；

（5）上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；

（6）存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保,、訴訟,、仲裁、市場(chǎng)重大質(zhì)疑或其他重大事項(xiàng),；

（7）其董事和高級(jí)管理人員不符合法律,、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；

（8）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形,。