考點4：證券承銷與保薦業(yè)務(wù)
(一)業(yè)務(wù)簡介
證券承銷，是指證券公司代理證券發(fā)行人發(fā)行證券的行為,。發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券,，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的,，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議,。
證券承銷業(yè)務(wù)可以采取包銷或者代銷方式,。
①證券包銷，是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式,，前者為全額包銷,，后者為余額包銷。
②證券代銷,，是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券,，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式,?！蹲C券法》規(guī)定了承銷團的承銷方式。
現(xiàn)行《證券法》取消了舊版向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣五千萬元時需要強制組建承銷團的規(guī)定,，證券公司可以自行選擇是否組建承銷團,。發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券,，依法采取承銷方式的,，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的,，應(yīng)當(dāng)聘請證券公司擔(dān)任保薦人,。保薦人依法對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件進行核查,，向中國證券監(jiān)督管理委員會,、證券交易所出具保薦意見。
保薦制度是我國資本市場上,，企業(yè)上市和重大資產(chǎn)重組過程中的重要制度安排,。
(二)主要業(yè)務(wù)規(guī)則
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》,發(fā)行人首次公開發(fā)行股票、向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市,、上市公司發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換公司債券,、公開發(fā)行存托憑證等情況，依法采取承銷方式的,，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司履行保薦職責(zé),。保薦機構(gòu)履行保薦職責(zé)，應(yīng)當(dāng)指定品行良好,、具備組織實施保薦項目專業(yè)能力的保薦代表人具體負責(zé)保薦工作,。
保薦代表人應(yīng)當(dāng)熟練掌握保薦業(yè)務(wù)相關(guān)的法律、會計,、財務(wù)管理,、稅務(wù)、審計等專業(yè)知識,。保薦代表人應(yīng)當(dāng)維護發(fā)行人的合法利益,，同時恪守獨立履行職責(zé)的原則,，不因迎合發(fā)行人或者滿足發(fā)行人的不當(dāng)要求而喪失客觀,、公正的立場,，不得唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機構(gòu)等實施非法的或者具有欺詐性的行為,。保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份,。同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機構(gòu)承擔(dān),。證券發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量的,，可以采用聯(lián)合保薦,，但參與聯(lián)合保薦的保薦機構(gòu)不得超過二家,。
證券公司申請保薦業(yè)務(wù)資格，應(yīng)當(dāng)具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度,，同時具有良好的保薦業(yè)務(wù)團隊且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理,，從業(yè)人員不少于三十五人，其中最近三年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于二十人,，保薦代表人不少于四人,。此外，還需具備注冊資本,、凈資本符合規(guī)定等條件,。
根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》,證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法以及中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)風(fēng)險控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定,，制定嚴格的風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度,，加強定價和配售過程管理，落實承銷責(zé)任,。首次公開發(fā)行證券,，可以通過詢價的方式確定證券發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格,。首次公開發(fā)行證券通過詢價方式確定發(fā)行價格的,，可以初步詢價后確定發(fā)行價格，也可以在初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間后,，通過累計投標詢價確定發(fā)行價格,。
首次公開發(fā)行證券發(fā)行數(shù)量二千萬股(份)以下且無老股轉(zhuǎn)讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過直接定價的方式確定發(fā)行價格,。發(fā)行人尚未盈利的,，應(yīng)當(dāng)通過向網(wǎng)下投資者(證券公司、基金管理公司,、期貨公司,、信托公司,、保險公司、財務(wù)公司,、合格境外投資者和私募基金管理人等專業(yè)機構(gòu)投資者,，以及經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準的證券交易所規(guī)則規(guī)定的其他投資者)詢價方式確定發(fā)行價格，不得直接定價,。
首次公開發(fā)行證券時,，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定有效報價條件、配售原則和配售方式,，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售證券的對象,。網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者申購證券獲得配售后，應(yīng)當(dāng)按時足額繳付認購資金,。網(wǎng)上投資者在一定期限內(nèi)多次未足額繳款的,，由中國證券業(yè)協(xié)會會同證券交易所進行自律管理。發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中,，應(yīng)當(dāng)按照中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的要求編制信息披露文件,，履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息,，應(yīng)當(dāng)真實,、準確、完整,、及時,，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。
津公網(wǎng)安備12010202000755號