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大華公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分析詳解

麻煩老師把股權(quán)結(jié)構(gòu)給畫一遍,一看股權(quán)結(jié)構(gòu)特別亂,。方案一,,二的股權(quán)結(jié)構(gòu),,再有老師把股權(quán)結(jié)構(gòu)拆分下講解下,,尤其是發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)和鎖定期詳細(xì)說明下,。

證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)主板上市公司發(fā)行股票的條件和程序 2022-06-24 17:50:06

問題來源:

【案例4】(本題15分,。)
大華公司是在上海證券交易所主板掛牌的上市公司,,總股本為10億股,。公司董事長趙某通過自己控股的華星公司持有大華公司50%的股份。
網(wǎng)商公司是一家有限責(zé)任公司,,錢某持有90%的股權(quán),、孫某持有10%的股權(quán),,二人持有網(wǎng)商公司股權(quán)的時(shí)間均超過了12個(gè)月。網(wǎng)商公司最近3年的凈利潤分別為5000萬元,、-1000萬元,、3000萬元。
網(wǎng)商公司資產(chǎn)總額為大華公司資產(chǎn)總額的1.5倍,,大華公司計(jì)劃通過購買網(wǎng)商公司全部股權(quán)的方式將其收購,。為此,大華公司董事會(huì)擬訂了兩套收購方案:
方案一:大華公司向網(wǎng)商公司股東錢某,、孫某分別發(fā)行新股9億股,、1億股,用于購買二人所持網(wǎng)商公司的全部股權(quán),。
方案二:(1)大華公司先向華星公司發(fā)行5億股新股,,華星公司向大華公司支付15億元現(xiàn)金;發(fā)行價(jià)格為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的85%,;華星公司認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,;(2)大華公司再向網(wǎng)商公司的股東錢某發(fā)行4.5億股、向?qū)O某發(fā)行5000萬股新股,,并分別向錢某支付13.5億元現(xiàn)金,、向?qū)O某支付1.5億元現(xiàn)金,用以收購二人所持網(wǎng)商公司的全部股權(quán),;大華公司向錢某,、孫某發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的85%;錢某,、孫某持有的大華公司股票,,自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)財(cái)務(wù)顧問的意見,,方案一根本不可行,,方案二中有不符合規(guī)定之處。大華公司董事會(huì)對(duì)方案二中不符合規(guī)定之處進(jìn)行了修改之后,,提交大華公司股東大會(huì)進(jìn)行表決,。
李某是大華公司的股東,持有大華公司500萬股股份,,持股期限超過180日,。2022年4月1日,在大華公司重大資產(chǎn)重組的股東大會(huì)上,,李某認(rèn)為該次重組交易將會(huì)對(duì)公司造成重大不利影響,,對(duì)此提出異議,并投了反對(duì)票,。最終,,股東大會(huì)決議實(shí)施方案二,。李某要求大華公司回購其所持全部股份,被大華公司拒絕,。
2022年4月10日,,李某書面請(qǐng)求大華公司監(jiān)事會(huì)對(duì)董事長趙某提起訴訟,起訴趙某在擔(dān)任公司董事長期間未盡到相應(yīng)義務(wù),,其行為給公司造成重大損失,,監(jiān)事會(huì)對(duì)李某的請(qǐng)求未予理睬。2022年5月20日,,李某向人民法院提起股東代表訴訟,。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
(1)財(cái)務(wù)顧問關(guān)于“方案一根本不可行”的觀點(diǎn)是否正確,?并說明理由,。
財(cái)務(wù)顧問的觀點(diǎn)正確。新股發(fā)行后,,大華公司總股本將增至20億元,。原控股股東華星公司的持股比例將降至25%(5÷20=25%);錢某的持股比例為45%(9÷20=45%),,將成為大華公司的第一大股東,,獲得大華公司的實(shí)際控制權(quán)。根據(jù)規(guī)定,,上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi),,向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上(網(wǎng)商公司資產(chǎn)總額為大華公司資產(chǎn)總額的1.5倍)的,構(gòu)成“借殼上市”,,上市公司購買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司,,且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件,其中包括最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元,。在本題中,,網(wǎng)商公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤中存在負(fù)數(shù),不符合首發(fā)條件,。
(2)大華公司董事會(huì)擬訂的方案二中有哪些不符合規(guī)定之處,?并分別說明理由。
①華星公司所持股份的鎖定期不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,,上市公司向其控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人非公開發(fā)行的股票,,自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。②大華公司向錢某,、孫某發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,,上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%,。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日,、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。③錢某,、孫某所持股份的鎖定期不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,錢某,、孫某(均未取得對(duì)大華公司的實(shí)際控制權(quán))持有的大華公司股票,,自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(3)如果實(shí)施方案二,,華星公司是否應(yīng)當(dāng)向大華公司所有剩余股東發(fā)出收購要約,?并說明理由。
華星公司可以免于發(fā)出要約,。根據(jù)規(guī)定,,在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的,,繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位的,,可以免于發(fā)出要約。在本題中,,華星公司已經(jīng)持股50%,,繼續(xù)增持5億股并不影響大華公司的上市地位,,可以免于發(fā)出要約。
(4)如果實(shí)施方案二,,本次資產(chǎn)重組交易是否應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn),?并說明理由。
應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn),。根據(jù)規(guī)定,,中國證監(jiān)會(huì)在發(fā)行審核委員會(huì)中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會(huì),以投票方式對(duì)提交其審議的借殼上市申請(qǐng)或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請(qǐng)進(jìn)行表決,,提出審核意見,。
(5)大華公司拒絕回購李某所持股份的做法是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由,。
大華公司的做法符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司異議股東的股份回購請(qǐng)求權(quán)只限于對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并,、分立決議持有異議的情形,。
(6)李某向人民法院提起股東代表訴訟,人民法院是否應(yīng)當(dāng)受理,?并說明理由,。
人民法院不應(yīng)受理,。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東,,可以提起股東代表訴訟,。在本題中,李某的持股比例未達(dá)到1%,,不具有提起股東代表訴訟的資格,。
查看完整問題

高老師

2022-06-25 15:01:59 2694人瀏覽

哈嘍!努力學(xué)習(xí)的小天使:

初始股權(quán)結(jié)構(gòu):

大華公司:總股本  10億股——華星公司: 50%—5億股

                                             其他股東:5億股     

網(wǎng)商公司:錢某 90%

                孫某10%


實(shí)施方案一后股權(quán)結(jié)構(gòu):

大華公司:總股本=10+9+1=20

錢某:9/20=45%

孫某:1/20=5%

趙某:5/20=25%

其他股東:5/20=25%

 

實(shí)施方案二后股權(quán)結(jié)構(gòu):

大華公司:10+5+4.5+0.5=20

華星:(5+5)/20=50%

錢某:4.5/20=22.5%

孫某:0.5/20=2.5%

社會(huì)公眾=1-(50%+22.5%+2.5%)=25%


方案二中鎖定期:

1.根據(jù)規(guī)定,,上市公司向其控股股東,、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人非公開發(fā)行的股票,自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。因此華星公司的鎖定期為18個(gè)月,。

2.根據(jù)規(guī)定,錢某,、孫某(均未取得對(duì)大華公司的實(shí)際控制權(quán))持有的大華公司股票,,自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。




每個(gè)努力學(xué)習(xí)的小天使都會(huì)有收獲的,,加油,!
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