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計入資本公積2500萬不理解

老師講出資7500其中2500計入資本公積,，可是這樣B公司總共認繳1億,，還差2500萬,，這樣注冊資本就達不到2億了,？我理解7500都應該進入實收資本,。除非是B公司認繳1.5億，其中進入實收資本1億,，剩余5000萬計入資本公積,。

資產負債表涉稅風險點及案例解析 2025-05-24 10:15:57

問題來源：

3.減少實收資本彌補虧損需注意涉稅處理
《公司法》第二百二十五條　公司依照本法第二百一十四條第二款的規(guī)定彌補虧損后,，仍有虧損的,，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配,，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務,。
依照前款規(guī)定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規(guī)定,，但應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告,。
公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前,，不得分配利潤,。
要點一：彌補虧損的順序
任意公積金和法定公積金 資本公積 減少注冊資本
要點二：如果公司利用資本公積彌補虧損后的當年的凈利潤為正值，那么公司可以進行利潤分配,；而利用減少注冊資本的方式彌補虧損,，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤,。
案例
　甲,、乙、丙有限責任公司和自然人丁于20x4年7月1日共同成立了A公司,，注冊資本為人民幣1億元,。A公司主要從事軟件開發(fā)業(yè)務，公司章程約定甲,、乙,、丙、丁的出資金額分別為5,000萬元,、2,000萬元,、2,000萬元和1,000萬元，首期出資按應出資金額的50%于20x4年7月31日前以貨幣資金方式出資到位,。假設A公司20x4年盈利金額為1,000萬元,。20x5年6月，引入投資者B公司,，注冊資本變更為2億元,，變更后，B公司認繳1億元,，首期出資為7,500萬元于投資時繳納,，持有A公司50%的股權。
的所有者權益情況如下圖（單位：萬元）：假設B公司投資入股A公司后,，A公司20x5年虧損3,900萬元,，20x6年6月，A公司股東會經(jīng)法定程序決定用資本公積和減少注冊資本的方式彌補虧損（假設20x6年1-6月凈利潤為0）,。彌補虧損后當年實現(xiàn)凈利潤800萬元,，則A公司的所有者權益情況如下圖（單位：萬元）：
日期
實收資本
資本公積
盈余公積
未分配利潤
權益合計
20x4.07.31
5,000
5,000
20x4.12.31
5,000
100
900
6,000
20x5.06.30
10,000
2,500
100
900
13,500
20x5.12.31
10,000
2,500
100
-3,000
9,600
20x6.06.30
9,600
0
0
0
9,600
20x6.12.31
9,600
0
80
720
10,400
會計處理：A公司減少后的注冊資本為9,600萬元，20x6年年底的法定公積金和任意公積金未達到注冊資本的50%，根據(jù)新《公司法》規(guī)定,，該公司不能決議分配利潤,。
稅務風險：資本公積和注冊資本彌補虧損，企業(yè)是否需要繳納企業(yè)所得稅,？
一種觀點認為減資補虧不產生應稅所得,，無須繳納企業(yè)所得稅，理由是股東并未實際收回資金,，且被投資企業(yè)的凈資產總量未變,。這一觀點在某些上市公司問詢函答復中得到了部分稅務局的支持。另一觀點主張應拆解為兩步,，視同股東減資后對企業(yè)的無償贈予并作為收入計入企業(yè)所得稅應納稅所得額,。部分公開的稅務機關答復中闡述了該觀點。
咨詢對象：江西省稅務局 留言時間：2024-06-28
問題內容：有限責任公司用實收資本彌補虧損,，對彌補虧損部分,，對公司來說是否并入應納稅所得額？對股東來說,，是否要調減初始投資成本,？
答復機構：江西省稅務局 答復時間：2024-06-28
答復內容：國家稅務總局江西省12366納稅服務中心答復：
一、投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資,，被減資企業(yè)減少實收資本的,，如未向投資者支付對價，無論企業(yè)用減少的實收資本數(shù)彌補以前年度虧損還是增加企業(yè)資本公積,，均應將減少的金額確認為當期捐贈收入計入納稅所得計征企業(yè)所得稅,。
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AI智能答疑老師

2025-05-24 10:16:31 281人瀏覽

您的問題關鍵在于理解投資入股時的股權比例與出資結構,。B公司認繳1億元對應50%股權,，此時A公司注冊資本變更為2億元，其中B公司的認繳金額對應注冊資本份額為1億元（即2億×50%）,。首期出資7500萬元中,，5000萬元用于實收資本（對應其50%股權對應的注冊資本份額），剩余2500萬元屬于投資溢價,，計入資本公積,。此時注冊資本總額仍為2億元（包含認繳未到資部分），實收資本累計為原有5000萬+B新增5000萬=1億元,。這與注冊資本是否達到2億元無關,，因為注冊資本是認繳總額，而實收資本僅反映實際繳納部分,。您的理解偏差主要在于未區(qū)分認繳金額與實繳資本的處理,，以及溢價部分的會計歸屬。案例中的處理是符合股權比例和資本溢價規(guī)則的。

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