第一單元  公司法律制度

二、經(jīng)典試題

【案例9】（2018年簡答題）

張某擬與王某、趙某共同投資設(shè)立甲有限責(zé)任公司，因張某不愿以自己名義投資,，遂與李某約定，李某為名義股東,，張某實際出資并享有投資收益,。后李某按照約定，認繳出資100萬元,，設(shè)立了甲公司,。李某被記載于甲公司股東名冊，并在公司登記機關(guān)登記,。王某,、趙某認繳的出資全部繳足，李某認繳的出資張某僅實際繳納60萬元,。

甲公司經(jīng)營期間，李某未經(jīng)張某同意將其在甲公司的股權(quán)進行質(zhì)押,，并造成了損失,。張某得知后，要求李某賠償損失,，遭到拒絕,。

為防止李某繼續(xù)損害自己的利益，張某要求甲公司將其變更為股東并記載于股東名冊,，遭到王某,、趙某反對，雙方發(fā)生爭議,。

在變更股東的爭議未解決前,，甲公司因資不抵債，破產(chǎn)清算,。債權(quán)人鄭某以李某未完全履行出資義務(wù)為由,，要求李某承擔(dān)補充賠償責(zé)任,，李某以其為名義股東為由抗辯。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容,，不考慮其他因素,，分別回答下列問題：

（1）李某是否有權(quán)拒絕張某的賠償請求？簡要說明理由,。

（2）張某未經(jīng)王某,、趙某同意能否變更為甲公司股東？簡要說明理由,。

（3）李某是否有權(quán)拒絕承擔(dān)補充賠償責(zé)任,？簡要說明理由。

【案例9答案】

（1）李某無權(quán)拒絕張某的賠償請求,。根據(jù)規(guī)定,，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分,，造成實際出資人損失,，實際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,。

（2）張某不能變更為甲公司股東,。根據(jù)規(guī)定，實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,，請求公司變更股東,、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊,、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的,，人民法院不予支持。

（3）李某無權(quán)拒絕承擔(dān)補充賠償責(zé)任,。根據(jù)規(guī)定,，公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任,，股東不得以其僅為名義股東為由進行抗辯,。