撤回,、減少投資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓之間的區(qū)別：

（1）從概念上區(qū)分

①撤回,、減少投資是將投資的股權(quán)撤回，會(huì)導(dǎo)致被投資企業(yè)注冊(cè)資本的減少需要到稅務(wù)機(jī)關(guān)做變更,，例如甲投資乙,，乙有100萬元的注冊(cè)資本，甲占50萬元,，甲如果減少投資20萬元,，那么乙只剩下80萬元的注冊(cè)資本。股東組成不變,，注冊(cè)資本減少,；或者是甲投資乙，乙有100萬元的注冊(cè)資本,，甲占50萬元,，甲如果減少投資50萬元，那么乙只剩下50萬元的注冊(cè)資本,。股東組成改變,，同時(shí)注冊(cè)資本減少。也就是說撤回或減少投資,，造成的必然結(jié)果是被投資企業(yè)注冊(cè)資本減少,。

②股權(quán)轉(zhuǎn)讓只是股東之間股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，并不減少被投資企業(yè)的注冊(cè)資本,。例如：甲投資乙,，乙有100萬元的注冊(cè)資本，甲占50%，甲將其中的20萬元轉(zhuǎn)讓給丙,，對(duì)于乙來說只是股權(quán)的持有者發(fā)生了改變,，但是總的股權(quán)的數(shù)額100萬元，沒有變化,。該公司注冊(cè)資本不變,，只是股東的構(gòu)成發(fā)生了變化。所以被投資企業(yè)的注冊(cè)資本及累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積等沒有影響,，等到以后被投資企業(yè)實(shí)際分配累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積時(shí)再征收股息的所得稅,。

（2）計(jì)算上區(qū)分

①投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中,，相當(dāng)于初始出資的部分,，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分,，應(yīng)確認(rèn)為股息所得【如果是符合條件的股息紅利,，那么應(yīng)計(jì)為免稅收入，免征企業(yè)所得稅】,；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得,。這種情況下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=實(shí)際收到的轉(zhuǎn)讓價(jià)款-投資成本-股息紅利。

【舉例】2015年A公司（居民企業(yè)）出資500萬元投資B公司（居民企業(yè)）,，占B公司總注冊(cè)資本的30%,。2017年3月經(jīng)股東會(huì)決議，A公司撤回投資,，A公司分得資金800萬元,，截至2017年3月B公司累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積350萬元。因此A公司分得的800萬元分為三部分：500萬元為投資收回,；股息所得105萬元（350×30%）,；投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得195萬元（800-500-105）。

【提示】對(duì)于取得的105萬元的股息所得,，如果屬于符合免稅條件的股息所得,，即A與B均為非上市居民企業(yè)，或者A為在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)場(chǎng)所的非居民企業(yè),，B為非上市居民企業(yè),，該項(xiàng)所得與A在中國境內(nèi)設(shè)立的機(jī)構(gòu)場(chǎng)所有實(shí)際聯(lián)系。如果屬于這種情形的,，那么這105萬元的股息所得,，對(duì)于A來說免征企業(yè)所得稅。

②企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入,，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效,，且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)；轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后,，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不同于撤資，它只是股東發(fā)生了變化,，被投資方的實(shí)收資本并沒有減少,，所以被投資企業(yè)的盈余公積和未分配利潤按比例計(jì)算的部分不確認(rèn)為股息收入，也不涉及免稅的規(guī)定,，所以不能扣除被投資企業(yè)的盈余公積和未分配利潤按比例計(jì)算的部分,。應(yīng)該在以后實(shí)際分配的時(shí)候再確認(rèn)為股息紅利所得。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)-股權(quán)成本價(jià),。

【舉例】2015年3月A公司購入B公司股權(quán)1000萬元,，2017年3月A公司將擁有B公司股權(quán)的80%以1200萬元的價(jià)格出售，那么A公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為400萬元（1200-1000×80%）,。

（3）存在差別的原因

股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，對(duì)于被投資企業(yè)來說，只是換了一個(gè)股東,，被投資企業(yè)的注冊(cè)資本及累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積等沒有影響,，等到以后被投資企業(yè)實(shí)際分配累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積時(shí)再征收股息的所得稅；而撤回或減少投資,，對(duì)于被投資企業(yè)來說,，需要減少注冊(cè)資本,，按照減資比例分配累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積,，這個(gè)環(huán)節(jié)就相當(dāng)于實(shí)際分配了股息，需要計(jì)算股息所得,。

【解釋】甲企業(yè)是乙企業(yè)的股東,，投資成本為100萬元，持股30%,，乙企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積金額為200萬元,，甲企業(yè)將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為200萬元,。

此時(shí),，轉(zhuǎn)讓所得=200-100=100（萬元），不能減掉甲企業(yè)應(yīng)享有的累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積金額=200×30%=60（萬元）,，因?yàn)榇藭r(shí),，轉(zhuǎn)讓價(jià)格200萬元中實(shí)際是包含這60萬元的，即相當(dāng)于甲企業(yè)將享受這60萬元的收益權(quán)利一并轉(zhuǎn)讓給丙了,，故甲企業(yè)在計(jì)算轉(zhuǎn)讓所得的時(shí)候,，不能從200中減掉這60萬元，因?yàn)橛?jì)算出的100萬元確實(shí)屬于甲企業(yè)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

同時(shí),，因?yàn)榧灼髽I(yè)確實(shí)沒有切實(shí)取得其應(yīng)享有的累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積金額=200×30%=60（萬元）,，而且乙企業(yè)也未作出相應(yīng)的分配決定，所以甲企業(yè)不繳納這部分金額對(duì)應(yīng)的股息,、紅利所得的企業(yè)所得稅,。

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