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專題四 證券法

基本情況分析

主要內(nèi)容

一、股票

1.非上市公眾公司

非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

(1)股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人;

(2)股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓,。

【解釋1】非公眾公司,、非上市公眾公司兩者之間的區(qū)別類似于：吃瓜的群眾、網(wǎng)紅,。吃瓜群眾要想成為“網(wǎng)紅”(非上市公眾公司)至少有超過200人的“粉絲”(定向轉(zhuǎn)讓或發(fā)行后股東人數(shù)超過200人)或者網(wǎng)絡(luò)公開直播過(在新三板公開轉(zhuǎn)讓股份),。

【解釋2】“股票發(fā)行(包括公開發(fā)行或非公開發(fā)行)”屬于股市一級市場，是公司增加注冊資本金;而“股票轉(zhuǎn)讓”屬于股市二級市場,，通過交易平臺買賣股票,，其轉(zhuǎn)讓行為不改變公司的注冊資本金。

【解釋3】“公開發(fā)行”VS“非公開發(fā)行”：

有下列情形之一的,，為公開發(fā)行：

(1)看對象：向不特定對象發(fā)行證券的;

(2)看人數(shù)：向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的;

(3)看方式：以公開方式(廣告,、公開勸誘等)發(fā)行。

2.首發(fā)并上市

【解釋】首發(fā)即首次公開發(fā)行股票,，英文簡稱為IPO(initialpublicofferings),。

股票上市是指已經(jīng)發(fā)行的股票經(jīng)證券交易所批準后，在交易所公開掛牌交易的法律行為,。

3.上市公司增發(fā)

【提示1】配股的條件

(1)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%;

(2)控股股東應(yīng)當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量;

(3)采用“代銷”方式發(fā)行,。

【提示2】公開增發(fā)條件

(1)最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%;

(2)除金融類企業(yè)外，最近1期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn),、借予他人款項,、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形;

(3)發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價“或”前1個交易日的均價。

【提示3】非公開發(fā)行條件

(1)非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名,。

(2)認股人鎖定期

(3)發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%,。

4.優(yōu)先股發(fā)行

二、債券

1.公司債券的概述

(1)發(fā)行主體

公司債券既可以由股份有限公司發(fā)行，也可以由有限責任公司發(fā)行,。

(2)決議

發(fā)行公司債券,，發(fā)行人應(yīng)當依法經(jīng)股東(大)會決議。

(3)發(fā)行方式

①公開發(fā)行的公司債券;

②非公開發(fā)行的公司債券;

(4)期限,、面值和發(fā)行價格

①期限：1年以上

②面值：100元

③價格：由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定,。

2.公開發(fā)行公司債券的條件

(1)凈資產(chǎn)：

股份有限公司的凈資產(chǎn)額不得低于人民幣3000萬元;有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元;

(2)累計債券余額

本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%;

(3)募集資金用途

募集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，用于核準的用途,，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出;

(4)利潤

最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;

(5)利率

債券利率不超過國務(wù)院限定的利率水平;

(6)內(nèi)控

公司的內(nèi)部控制制度健全,，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性,、有效性不存在重大缺陷,。

【考題·單選題】某上市公司2013年5月發(fā)行5年期公司債券1000萬元、3年期公司債券1500萬元,。2017年1月,，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發(fā)行債券的其他條件，計劃再次發(fā)行公司債券,。經(jīng)審計,，確認該公司2016年12月末凈資產(chǎn)額為9000萬元。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,，該公司此次發(fā)行公司債務(wù)的最高限額是( ),。(2017年)

A.2700萬元

B.3600萬元

C.1700萬元

D.2600萬元

【答案】D

【解析】本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)的40%。本題中,，2013年5月發(fā)行5年期公司債券,，截止至2017年1月尚未到期，故該公司此次發(fā)行公司債券的最高限額為9000×40%-1000=2600(萬元),。

3.可轉(zhuǎn)換公司債券

(1)可轉(zhuǎn)換債券是可轉(zhuǎn)換公司債券的簡稱,，又簡稱可轉(zhuǎn)債，是一種可以在特定時間,、按特定條件轉(zhuǎn)換為普通股票的特殊企業(yè)債券,。可轉(zhuǎn)換債券兼具債權(quán)和期權(quán)的特征,。

(2)分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的全稱是“認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”,，它是債券和股票的混合融資品種。

【提示】分離交易可轉(zhuǎn)債與普通可轉(zhuǎn)債的本質(zhì)區(qū)別在于債券與期權(quán)可分離交易,。也就是說,，分離交易可轉(zhuǎn)債的投資者在行使了認股權(quán)利后，其債權(quán)依然存在,，仍可持有到期歸還本金并獲得利息;而普通可轉(zhuǎn)債的投資者一旦行使了認股權(quán)利,，則其債權(quán)就不復(fù)存在了,。

三、信息披露

1.定期報告

(1)年度報告：年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露,。

(2)中期報告：上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制完成并披露,。

(3)季度報告：年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露,。

2.臨時報告

【解釋】凡發(fā)生可能對證券交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件,，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)立即提出臨時報告,。

(1)公司的經(jīng)營方針范圍的重大變化;

(2)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;

(3)公司訂立重要合同,，可能對公司的資產(chǎn)、負債,、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

(4)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況,，或者發(fā)生大額賠償責任;

(5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(6)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

(7)涉及公司的重大訴訟、仲裁,，股東大會,、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(8)新公布的法律、法規(guī),、規(guī)章,、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;

(9)對外提供重大擔保;

(10)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債,、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;

(11)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者受到刑事處罰,、重大行政處罰，公司“董,、監(jiān),、高”涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施;(2017年案例分析題)

(12)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議;

(13)主要資產(chǎn)被查封,、扣押,、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;

(14)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;

(15)變更會計政策,、會計估計;

(16)因前期已披露的信息存在差錯,、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正;

(17)公司減資(不包括“增資”),、合并,、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定,，或者依法進入破產(chǎn)程序,、被責令關(guān)閉;

(18)公司的“董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理”發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責;

(19)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(20)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份,，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押,、凍結(jié)、司法拍賣,、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);

(21)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形,。

3.重大事件的披露時點