三、簡答題

　　1.南山公司成立于1998年,，主營業(yè)務為中藥研發(fā),、生產(chǎn)和銷售，現(xiàn)成為一家銷售網(wǎng)絡(luò)遍布各地的醫(yī)藥公司,。2011年初，公司股東大會決定籌備公司上市申請事宜。為了進一步完善公司治理,，股東大會重組了董事會，引入3名獨立董事,。改組后的董事會包括7名成員,，董事會主席由公司總經(jīng)理翟某擔任，并成立了審計委員會等4個專業(yè)委員會,。審計委員會由3人組成,，分別是獨立董事某大學會計學教授李某、獨立董事衛(wèi)生管理部門退休醫(yī)學專家張某和公司董事兼財務總監(jiān)趙某,。

　　一年來,，獨立董事張某就公司戰(zhàn)略制定、總經(jīng)理任免和公司高管薪酬發(fā)表了獨立意見,。獨立董事李某就公司內(nèi)部控制,、風險管理和大股東占用公司資金問題發(fā)表了獨立意見。

　　審計委員會成立一年來開展了一系列的工作：召開了1次審計委員會會議,，討論建立健全公司內(nèi)部控制事宜;與內(nèi)部審計師,、總經(jīng)理一起討論公司內(nèi)部控制缺陷事宜;向董事會建議由甲會計師事務所為公司提供年報審計服務，因為卓越會計師事務所(Excellent Accounting Co.)今年初已經(jīng)為公司提供了驗資服務,，董事會以損害審計的獨立性為由否決了該提案,。

　　要求：

　　(1)簡要分析南山公司審計委員會組成的缺陷和日常工作中存在的問題。

　　(如使用英文解答，該題須全部使用英文,。)

　　(2)簡要分析南山公司獨立董事如何體現(xiàn)其職責中所包含的四種角色,。

　　(如使用英文解答，該題須全部使用英文,。)

　　【答案】1)南山公司審計委員會組成的缺陷：①審計委員會應該全部由獨立,、非執(zhí)行董事組成，他們應擁有相關(guān)的財務經(jīng)驗,，所以張某和趙某都不應該成為南山公司審計委員會委員,。②作為前衛(wèi)生部退休醫(yī)學專家，張某缺乏相關(guān)的財務經(jīng)驗,，不具備在審計委員會中的專業(yè)勝任能力,。③公司董事兼財務總監(jiān)趙某進入審計委員會違反了審計委員會的獨立性原則。

　　審計委員會日常工作存在的問題有：第一,，審計委員會每年應至少召開3次會議,，并于審計周期的主要日期舉行。南山公司審計委員會一年中只召開1次會議,，次數(shù)太少,。

　　第二，審計委員會在與內(nèi)部審計師見面討論審計相關(guān)事宜時,，管理層不應在場,。南山公司總經(jīng)理參與審計委員會和內(nèi)部審計師會談，損害了審計委員會的獨立性,，影響了工作質(zhì)量,。

　　第三，董事會以損害審計的獨立性為由否決了審計委員會提案的做法錯誤,。外部審計師的獨立性,，是指他們在為公司提供審計服務的同時，沒有向公司提供某些可以影響其獨立性的非審計服務,。

　　(2)南山公司獨立董事的職責中所包含的四種角色及體現(xiàn)情況：①戰(zhàn)略角色,。公司獨立董事張某對公司戰(zhàn)略提出了建議，體現(xiàn)了獨立董事的戰(zhàn)略角色,。②監(jiān)督或績效角色,。公司獨立董事李某就大股東占用公司資金問題發(fā)表意見體現(xiàn)了監(jiān)督角色。③風險角色,。公司獨立董事張某就公司內(nèi)部控制,、風險管理方面發(fā)表意見，有利于公司設(shè)有充分的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風險管理系統(tǒng),。④人事管理角色,。獨立董事張某就總經(jīng)理任免和公司高管薪酬發(fā)表了意見,，體現(xiàn)了人事管理角色。

　　英文答案：

　　(1) Defects of the composition of Nanshan Company’s audit committee are as follows:

　　The audit committee should be composed of independent, non-executive directors, and they should have relevant financial experience. So Zhang and Zhao should not become members of Nanshan Company’s audit committee.

　　As a former medical expert of Ministry of Health, Zhang lacks relevant experience in finance, which makes him lack of professional competence for the audit committee.

　　As a director and chief financial officer, Zhao being a member of the audit committee has violated the principle of independence of the audit committee.

　　The problems of the daily work of the audit committee are as follows:Firstly, the audit committee should at least convene three meetings annually, which should be held on the key dates of the audit cycle. Nanshan Company’s audit committee has convened only one meeting for the year, which is not frequent enough.

　　Secondly, management should not present when the audit committee discussed audit matters with the internal auditors. The involvement of Nanshan’s General Manager in the meeting between the audit committee and internal auditor damaged the independence of the audit committee, which may affect the quality of the Committee’s work.

　　Thirdly, because of the perceived independence violation, the board of directors turned down the proposal of the audit committee. The decision of the board is wrong. In order to remain independence, the external auditor should not provide any non-audit service that could adversely affect his independence. Capital verification service is a non-audit service which does not affect the independence of auditor, so Excellent Accounting Co. can provide annual report audit service and capital verification service for the same company.

　　(2) The four different roles embedded in the duties of the independent directors of Nanshan Company:①Strategic role. Independent directors are members of the board of directors, so they have the right and responsibility to contribute to the success of the company’ strategy. As an independent director, Zhang recommended on company’s strategy, which had reflected the strategic role of independent directors.

　�,、赟upervision or accountability role. Independent directors should oversee the management’s responsibility for decision-making and performance of the company. Independent directors mitigate the agent problem of management for the interests of shareholders. As an independent director, Li expressed his view on the largest shareholder’s unauthorized utilization of the company’s funds, which had reflected the supervision role of independent directors.

　　③Risk management role. Independent director Zhang expressed his view on internal control and risk management of the company. This helps to ensure that the company has proper internal control system and risk management system.

　�,、躊ersonnel management role. Independent directors should have the duty of personnel management of executive directors. Independent director Zhang expressed his view on appointment of general manager and management compensation, which reflected his duty of personnel management.

　　2.VoIP是一種利用區(qū)域或互聯(lián)網(wǎng)進行交換話音信號的技術(shù)服務,，在專用的電話上可以采用IP網(wǎng)絡(luò)，以VoIP模式進行通話,，是一種較便宜的跨地區(qū)電話聯(lián)系方式,，適用于個人、家庭或商業(yè)機構(gòu)用戶,。支持這技術(shù)服務的首要條件就是一個穩(wěn)定的網(wǎng)絡(luò)環(huán)境和寬帶網(wǎng)絡(luò),，在發(fā)達國家A國(其使用貨幣為“索拉”)已經(jīng)蓬勃發(fā)展多年， VoIP已被A國的大多數(shù)人,、家庭和商業(yè)機構(gòu)普遍采用,。A國市場上現(xiàn)有三家提供有關(guān)服務的營運商。正通電視是其中一家電視營運商,，在A國使用其VoIP技術(shù)及設(shè)備服務的用戶群組包括個人,、家庭用戶和設(shè)于A國的大型商業(yè)機構(gòu)(主要是跨國企業(yè))。在2011年,，VoIP個人,、家庭用戶超過2000萬戶，市場份額達62%,，而商業(yè)企業(yè)的大型商業(yè)機構(gòu)更達120萬家,，市場份額達68%。

　　正通電視針對全國不同地區(qū)不同用途的用戶推出了14種套餐,，但收費模式均以包月方式計算,。例如，針對個人,、家庭新用戶使用綜合計劃(即包括寬帶上網(wǎng)+VoIP+電視)的包月費用為400索拉,，同一計劃的現(xiàn)有寬帶客戶包月為330索拉。對于商業(yè)用途的客戶就只有寬帶和VoIP服務,，且收費相對高,。正通電視最大的優(yōu)勢就是用戶能夠在一家服務供應商獲得視頻、數(shù)據(jù)和話音服務,。這不僅方便消費者,，也減少了用戶流失率。

　　正通電視管理層正考慮進一步開拓海外市場,。業(yè)務發(fā)展部總監(jiān)黃羽建議可以與B國當?shù)氐碾娦艩I運商合作,，設(shè)立聯(lián)營公司以方便打進B國市場,，開發(fā)VoIP的語音業(yè)務，同時并以本地模式運作,。

　　而在B國的最大電訊營運商優(yōu)越電信也正計劃開發(fā)VoIP這種技術(shù)服務及相關(guān)設(shè)備,，在國內(nèi)開展商機。優(yōu)越電信現(xiàn)時的核心業(yè)務是以提供寬帶和流動電話服務為主,。

　　要求：

　　(1)簡要說明正通電視在A國VoIP技術(shù)及設(shè)備服務所實施收費策略的類別,、原理及使用條件。

　　(2)如果優(yōu)越電信選擇獨自開發(fā)VoIP技術(shù)服務,，簡要分析內(nèi)部開發(fā)方式對優(yōu)越電信可能帶來的不利之處,。

　　(3)簡要說明正通電視考慮開拓海外市場所屬的成長型戰(zhàn)略類別 (包含利用企業(yè)成長矩陣作的細分類別)。(2015年教材將成長型戰(zhàn)略改為發(fā)展戰(zhàn)略)

　　您的答案：

　　【答案】

　　(1)正通電視在A國所實施的收費戰(zhàn)略的類別屬于差別定價法,。差別定價法是指對市場不同部分中的類似產(chǎn)品確定不同的價格,。

　　正通電視通過以下途徑定出差別：①細分市場。按照個人,、家庭用戶和商業(yè)機構(gòu),、新增客戶或現(xiàn)有客戶。②地點,。對全國不同地區(qū)的消費,、物價或類似經(jīng)濟指標作為定價基準。

　　使用差別定價法的基本原理是如果對所有產(chǎn)品確定相同的價格,，那么其價格會低于購買力最強的客戶細分市場(無價格彈性的需求)愿意支付的價格,，從而損失收益;但是其價格又會高于購買力稍弱的客戶細分市場(價格彈性的需求)愿意支付的價格，從而損失銷量,。對前者定高價,、對后者定低價能夠使企業(yè)的收益最大化。要實現(xiàn)成功的差別定價,，不同市場必須具有不同的彈性,，并且實施差別定價的市場間的“滲漏”必須很小，這樣才能保持市場的相對獨立性,。

　　(2)以內(nèi)部開發(fā)方式實現(xiàn)VoIP技術(shù)服務對優(yōu)越電信可能帶來的不利之處：①相比于與海外具有經(jīng)驗的營運商合作(不論以并購或戰(zhàn)略聯(lián)盟模式),，內(nèi)部開發(fā)會激化市場競爭。②優(yōu)越電信無法獲得或接觸到有經(jīng)驗的VoIP技術(shù)及設(shè)備服務供應商的知識或支持,，將令服務產(chǎn)品開發(fā)更具投資風險,。③內(nèi)部發(fā)展在開發(fā)服務產(chǎn)品的開始就缺乏規(guī)模經(jīng)濟或經(jīng)驗曲線效應。④相對于日新月異,、發(fā)展速度非�,？斓目萍籍a(chǎn)業(yè)來說，優(yōu)越電信進行內(nèi)部發(fā)展會顯得緩慢及缺乏及時性,。

　　(3)正通電視正考慮的發(fā)展戰(zhàn)略,。利用現(xiàn)有的技術(shù)及設(shè)備服務,，強化競爭地位的戰(zhàn)略，這屬于密集型戰(zhàn)略,。根據(jù)密集型戰(zhàn)略基本框架,，屬于市場開發(fā)戰(zhàn)略。

　　3.好時代公司是一家大型運動用品零售集團,，品牌連鎖店分布于歐洲和亞洲,，占公司收入的80%和20%。由于全球經(jīng)濟不利影響,，歐洲業(yè)務未見起色，公司在未來兩年希望將業(yè)務慢慢地轉(zhuǎn)攻內(nèi)地和臺灣,。由于歐洲業(yè)務營運成本不斷增加,，收入連續(xù)數(shù)年下滑，歐洲一些地區(qū)業(yè)務甚至出現(xiàn)嚴重虧損,，公司面臨著巨大的財務壓力,。另一方面，近年來亞洲及內(nèi)地城市網(wǎng)上商城盛行,，加劇了零售行業(yè)的競爭,。為了開源節(jié)流，集團董事會正考慮在運營上可能實施的變革和重組方案,，當中包括：

　　計劃(一)：將東南亞地區(qū)的行政,、支持性部門，包括人力資源部,、會計部,、采購部等工作重組為共享服務中心的運作模式，在重慶市集中處理,。但是,，公司的首席執(zhí)行官擔心此變革不能得到各地區(qū)領(lǐng)導層及員工的接受;

　　計劃(二)：開拓網(wǎng)上商城的市場，希望吸引喜歡使用網(wǎng)上消費的群組進行網(wǎng)上購物;

　　計劃(三)：在中國及新加坡增設(shè)二十多家專賣店,，以進一步擴大銷售網(wǎng)絡(luò),，但預計所需投入資金最少四千萬人民幣，對公司來說是一個最大的財務挑戰(zhàn),。

　　要求：

　　(1)針對變革時機的選擇,，簡要分析好時代公司整個變革方案的類別。

　　(2)簡要分析好時代公司各地區(qū)領(lǐng)導層及員工可能反對變革計劃(一)的原因,，并指出首席執(zhí)行官在處理該變革阻力時應考慮哪些因素,。

　　(3)如果好時代公司在計劃(二)中決定利用外包商為其開拓網(wǎng)上購物商城業(yè)務信息的信息系統(tǒng)，簡要分析此方案的優(yōu)點,。(該知識點2015年教材已刪除)

　　(4)除了增設(shè)二十多家專賣店外,，好時代公司應當如何實施其他支持擴大銷售網(wǎng)絡(luò)的戰(zhàn)略,，并簡要分析有關(guān)方法對好時代公司在財務上和營運方面的影響。

　　【答案】

　　(1)變革和重組方案的類別：好時代所考慮進行的整體變革屬于反應性變革,。

　　(2)變革計劃(一)可能面臨的人員方面的阻力：①各個行政,、支持性部門的主管在變革方案制定的過程中沒有充分的參與，也不了解重整方案的細節(jié),，使他們無法預計有關(guān)計劃對他們的實質(zhì)性影響,，因而選擇不支持。②利用共享服務中心的運作模式,，在重慶市集中處理有關(guān)支持性工作,，使各部門的工作程序和人員習慣上有所改變，甚至導致各支持性部門需要減省重復的人員,，導致人員心理出現(xiàn)了對未來工作存在不確定性和缺乏工作安全感,。

　　處理變革阻力時應考慮的因素：①變革的節(jié)奏。變革應循序漸進,，在許可的情況下讓有關(guān)行政,、支持性部門的主管參與，或讓他們有足夠的時間進行了解和提問,。②變革的管理方式,。管理層應充分了解變革的細節(jié)，深刻地理解變革的必要性,，看清變革的方向,。溝通需要由上而下，順暢地進行,，在適當?shù)臅r候向員工傳遞適當?shù)男畔�,，平息有關(guān)恐懼。③變革的范圍,。管理層應注意一次性地對各個地區(qū)的行政及支持性部門同時進行重組,，規(guī)模會否太大。同時,，重慶市的共享服務中心是否能夠支持有關(guān)業(yè)務的行政工作,。

　　(3)信息系統(tǒng)設(shè)計外包的主要優(yōu)點：①外包服務供應商對不斷變化的技術(shù)有更好的了解，設(shè)計有關(guān)網(wǎng)上商城的經(jīng)驗和能力可能比企業(yè)為高,。②在利用外包服務時可以使好時代能更準確地預測成本,，因此可以使公司有更好的預算控制。③業(yè)務外包服務能提供更高標準和質(zhì)量的服務,。④利用外包商的服務可以減輕專業(yè)管理人員的負擔或減少培訓信息技術(shù)專家進行系統(tǒng)研發(fā)的投入,，使好時代能集中精力于企業(yè)的核心活動，包括產(chǎn)品推廣和其他營銷活動,。

　　(4)好時代可考慮利用特許經(jīng)營,，例如加盟店的方式,，來支持業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略。加盟商只要支付一定數(shù)額的加盟費就被允許利用好時代品牌從事經(jīng)營活動,。這樣,，好時代可以在不受自身財務資源的限制下支持擴大銷售網(wǎng)絡(luò)的計劃，而公司的擴張規(guī)模取決于加盟商的數(shù)目,。對于營運方面,，好時代需要為加盟商提供經(jīng)營指導和施加一般性控制，確定其所提供產(chǎn)品的質(zhì)量,，以免影響好時代本身的商譽,。最終，加盟商的直接營運結(jié)果則不受控于好時代,。

　　4.美福糧是一家糧食加工公司,，加工經(jīng)營具有地方特色的綠色大米、雜糧等糧食產(chǎn)品,，主要市場位于東北、華北和西北地區(qū),。

　　近年來,，隨著銷售量的擴大，消費者對美福糧品牌給予認可,，美福糧董事會決定通過并購的方式來擴大在其他地區(qū)的市場份額,。經(jīng)過一段時間的考察，美福糧計劃通過股權(quán)收購的方式,，收購位于中部地區(qū)某省的一家產(chǎn)品品質(zhì)較高,、但品牌知名度較低的江華公司的全部股權(quán)。目前,，江華公司主要市場是華中,、華東和華南地區(qū)。

　　美福糧所處的行業(yè)和業(yè)務模式得到了某私募股權(quán)投資機構(gòu)AP公司的關(guān)注,。AP公司擬通過分批股權(quán)投資的方式,，獲取美福糧60%的股份。第一期投資完成后,，AP公司將獲得美福糧40%的股份,。

　　要求：

　　(1)根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展方法，簡要分析美福糧并購江華公司的動因,。根據(jù)并購方的身份,，分別簡述美福糧收購江華公司和AP公司購買美福糧股權(quán)所屬的并購類別。

　　(2)簡要分析美福糧收購江華公司可以產(chǎn)生的各種協(xié)同效應,。(本問涉及的考點2015年教材已經(jīng)刪除)

　　(3)假設(shè)AP公司以市盈率法和凈資產(chǎn)價值法對美福糧進行價值評估,，分別描述這兩種方法,、其特點和區(qū)別，以及兩者之間在美福糧股東的角度最可能接受的是哪一種方法和理由,。

　　【答案】

　　(1)美福糧收購江華公司的動因：①美福糧通過并購江華公司,，迅速進入了華中、華東和華南地區(qū)市場;②獲取規(guī)模經(jīng)濟效益,，使得美福糧可以更大的產(chǎn)量和收購量實現(xiàn)更低的單位成本;③通過并購形成更大的規(guī)模,，防止被收購而保持獨立性;④收購同行業(yè)的江華公司，可以降低集中在北方市場的經(jīng)營風險,，減少了競爭壓力,，在增強實力的同時獲得了競爭優(yōu)勢。

　　根據(jù)并購方的身份類型,，美福糧收購江華公司所屬的并購類型屬于產(chǎn)業(yè)資本并購,，即非金融企業(yè)作為并購方，通過直接向江華公司股東購買股份的方式取得目標企業(yè)全部股權(quán)的行為,。

　　根據(jù)并購方的身份類型,，AP收購美福糧40%股份屬于金融資本并購。金融資本并購一般是由投資銀行或者非銀行金融機構(gòu)進行,。

　　(2)美福糧收購江華公司可以產(chǎn)生的各種協(xié)同效應：

　�,、贍I銷/銷售協(xié)同效應：美福糧和江華公司可以采用共同的銷售團隊和廣告，利用美福糧更具價值的品牌進行市場營銷,。

　�,、谪攧諈f(xié)同效應：美福糧并購江華公司可以分散風險，從而提升評級機構(gòu)對公司風險管理的總體評估,，降低融資成本;并購通常被金融機構(gòu)視作發(fā)展態(tài)勢的積極信號,，而且并購后的企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模增加，融資能力增強,。

　�,、劢�(jīng)營協(xié)同效應：并購后原材料采購和固定設(shè)備采購量增加，對供應商的議價能力增強,，從而獲得規(guī)模經(jīng)濟效益;美福糧和江華公司分布在不同的區(qū)域市場,，并購后有利于減少區(qū)域市場波動的影響;整合生產(chǎn)加工、后勤支持,、物流等產(chǎn)生的經(jīng)營協(xié)同效應,。

　　④管理協(xié)同效應：并購后通過委派財務,、生產(chǎn)和質(zhì)量高級管理人員,，培訓一般管理人員，不但保證了收購完成后的控制，同時也提高了管理效率,，從而產(chǎn)生管理協(xié)同效應,。同時，一些重復設(shè)置的不必要的職能部門或者崗位可以進行縮減,，也可產(chǎn)生管理協(xié)同效應,。

　　(3)本案中，AP公司采用的市盈率法可以將目標公司的每股收益與同行業(yè)上市公司的市盈率調(diào)整后相乘,。一般來說,，由于考慮了未來成長性，這種評估方法獲得的目標公司估值是最大價值,，美福糧股東作為股權(quán)的出售方,，比較容易接受。

　　凈資產(chǎn)價值是不考慮未來持續(xù)經(jīng)營的估值方法,，即出售全部資產(chǎn)和清償所有債務所能收到的金額,。由于這種估價方法忽略了企業(yè)資產(chǎn)負債表上沒有反映的無形資產(chǎn)、品牌,、渠道,、管理層能力等的價值，所評估的結(jié)果往往是最低的,，正常并購時很難被出讓股權(quán)的一方接受,。因此預計江華公司的股東不會接受凈資產(chǎn)價值的估值結(jié)果。

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