我們分別以美國和香港市場為例進(jìn)行分析。
　　先說美國市場,。
　　首先,，要選擇合適的顧問,。
　　公司內(nèi)部要挑選合適人選，建立一個全力投入的團(tuán)隊,，這是上市過程的重要基石,。這個團(tuán)隊?wèi)?yīng)包括熟悉公司運營、財務(wù),、法律和其他一般事宜的成員,。高級管理層應(yīng)該準(zhǔn)備好為上市工作傾注相當(dāng)?shù)臅r間，尤其是在盡職調(diào)查和促銷階段,。被聘為賬簿管理人(Book Runner)和聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人的投資銀行將在協(xié)調(diào)和領(lǐng)導(dǎo)各個顧問工作的過程中扮演重要的角色,。投資銀行負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)整個交易和承銷過程。公司應(yīng)考慮投資銀行過去在類似的國際和美國上市交易方面的經(jīng)驗,、對行業(yè)的理解,、股票銷售能力(如機(jī)構(gòu)銷售和散戶零售隊伍的規(guī)模)，需要的話,，還應(yīng)考慮其引入戰(zhàn)略投資者的能力,。
公司選擇的法律顧問必須擁有履行美國法律的資格，有協(xié)助接受美國證監(jiān)會審核和在紐約證交所上市的經(jīng)驗,，并且能夠提供全套的相關(guān)法律意見,。另一方面,，對公司行業(yè)的了解也很重要，因為律師事務(wù)所需要負(fù)責(zé)起草招股書并保證信息披露的準(zhǔn)確性,。同樣地,，公司和承銷團(tuán)聘請的當(dāng)?shù)芈蓭煈?yīng)有能力執(zhí)行在中國國內(nèi)的監(jiān)管程序。承銷團(tuán)會負(fù)責(zé)選聘為他們服務(wù)的當(dāng)?shù)睾蛧�際律師,。會計師事務(wù)所將根據(jù)美國會計準(zhǔn)則獨立審查公司的財務(wù)狀況,。會計師事務(wù)所也應(yīng)對中國的會計準(zhǔn)則有全面的了解，以便將若干數(shù)據(jù)調(diào)節(jié)以符合美國會計準(zhǔn)則的報表要求,。
　　存托銀行負(fù)責(zé)為上市公司建立美國存股證或稱預(yù)托證券(American Deposit Receipt,；"ADR")項目。大多數(shù)非美國公司都通過這種方式在紐約證交所上市,。ADR就如中國公司的股票一樣,，只是它以美元交易，股息用美元支付,。股票存放在托管人處,，托管人再向投資者發(fā)行ADR。挑選承銷團(tuán)的標(biāo)準(zhǔn)與挑選賬簿管理人和聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人的標(biāo)準(zhǔn)相似,，其中尤其強(qiáng)調(diào)：1.與賬簿管理人一起工作的能力,；2.研究實力；3.分銷能力,；4.對特定地區(qū)和行業(yè)的認(rèn)識,。除上文提及的顧問外，中國公司也許需要其他顧問的協(xié)助,，如地產(chǎn)和物業(yè)評估師,，以滿足國內(nèi)的監(jiān)管規(guī)定。
　　在正式向紐約證交所申請上市之前,，一家國有企業(yè)可能需要進(jìn)行廣泛的重組,，并確定從母公司剝離出的核心資產(chǎn)。重組的主要目標(biāo)是建立一家上市公司,，從投資者角度看,，資產(chǎn)應(yīng)具有相當(dāng)?shù)氖袌龅匚弧⒑侠淼姆���,、運營和資本結(jié)構(gòu),、以及與母公司明確清晰的關(guān)系。重組所需時間將因上市公司情況有別而有所不同,。
　　第二步也是關(guān)鍵的一步--行業(yè)重組,。
　　顯然，如果一個行業(yè)的監(jiān)管機(jī)制,，定價政策,，以及競爭關(guān)系還沒有確立,，那么，政府和監(jiān)管部門就需要在銀行家,、律師和其他顧問的協(xié)助下修改或建立新的政策和結(jié)構(gòu)資產(chǎn)構(gòu)成和資本結(jié)構(gòu)：為了使價值最大化,，激發(fā)投資者的興趣，并入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)該反映公司的長期戰(zhàn)略,，并且強(qiáng)調(diào)其在經(jīng)濟(jì)上獨立運作也是可行的,。一旦做出了決定，這些被選入的資產(chǎn)就需要清晰的剝離,。如果要上市的公司是一家子公司,，則需要準(zhǔn)備母公司與上市公司之間全套的關(guān)聯(lián)交易指引文件，并獲得批準(zhǔn),。這種情況在中國是很普遍的。在公司選擇資產(chǎn),、設(shè)計合適的資本結(jié)構(gòu),、考慮上市公司目前和未來的資本需求、債務(wù)水平以及投資者的主要偏好方面,，由投資銀行提供的專業(yè)意見將起到十分關(guān)鍵的作用,。
　　第三步是建立組織和管理結(jié)構(gòu)。
　　海外投資人對一個清晰,、有效并具有高度靈活性的組織和管理結(jié)構(gòu)是十分看重的,。有效的結(jié)構(gòu)使上市公司的董事和管理層能夠向著一個共同的目標(biāo)并肩工作。幫助提高效率的系統(tǒng)有管理信息系統(tǒng)(MIS)和企業(yè)資源規(guī)劃系統(tǒng)(Enterprise Resource Planning Systems),，此外,，重要的公司職能如采購、市場銷售,、研發(fā),、現(xiàn)金流管理、商業(yè)規(guī)劃,、資本開支計劃等應(yīng)該在公司層面加以整合,，從而使整合效果最優(yōu)化及保證資本的合理運用。最后,，還應(yīng)利用會計,、信息和匯報體系，及時提供按照美國會計準(zhǔn)則要求而編制的財務(wù)報告,。
　　管理層/員工激勵計劃：一個清晰明確的管理層/員工激勵計劃是上市過程中十分重要的一部分,，它可以使管理層的利益與股東保持一致，將管理層的薪酬與公司的經(jīng)營業(yè)績和股價表現(xiàn)掛鉤,。
　　第四步就是國內(nèi)監(jiān)管審批,。
　　中國公司在紐約證交所上市之前,，必須得到國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)一系列的批準(zhǔn)。主要的監(jiān)管實體是中國證監(jiān)會,。但是,，在證監(jiān)會批準(zhǔn)企業(yè)在紐約證交所上市之前，國有企業(yè)還必須得到國務(wù)院,、財政部和國家經(jīng)貿(mào)委的批準(zhǔn),。中國公司最好與一家經(jīng)驗豐富的國內(nèi)顧問合作，以保證順利及時地完成國內(nèi)審批程序,。準(zhǔn)備符合美國會計準(zhǔn)則的財務(wù)報告時,，公司必須準(zhǔn)備一套符合美國會計準(zhǔn)則的財務(wù)報告，并且要經(jīng)過公司的獨立審計師的審核,。

　 再說香港上市,。
　　上市申請涉及多方專業(yè)人士，在申請上市過程中各司其職,。本文旨在闡釋新上市涉及的各個關(guān)鍵機(jī)構(gòu),。
　　保薦人
　　計劃上市的公司必須委任合適的保薦人。主板上市保薦人須為交易所會員,、發(fā)行商,、商業(yè)銀行或交易所接納的其他人士。此外,，創(chuàng)業(yè)板上市保薦人須依照《證券及期貨條例》獲發(fā)牌及注冊,。計劃申請在創(chuàng)業(yè)板上市的公司必須從交易所核準(zhǔn)的創(chuàng)業(yè)板保薦人名單中挑選一名保薦人。
　　保薦人負(fù)責(zé)為新申請人籌備上市事宜,，將正式上市申請表格及一切有關(guān)的文件呈交交易所,，并處理交易所就有關(guān)申請的一切事宜所提出的問題。
　　對主板公司來說,，要求委任保薦人的規(guī)定,，于新申請人獲準(zhǔn)上市后即告終止，但交易所建議上市發(fā)行人于上市后至少一年內(nèi)繼續(xù)留用其保薦人,。然而,，根據(jù)《主板上市規(guī)則》，中國發(fā)行人須于上市后至少一年內(nèi)繼續(xù)聘任其保薦人,，或交易所接納的其他財務(wù)顧問或?qū)�業(yè)券商,。此外，創(chuàng)業(yè)板公司委任的保薦人必須有固定任期,，至少涵概上市時該財政年度的余下時間及其后兩個財政年度,。
　　在委任保薦人之前，公司務(wù)須與多家保薦人會晤,，以評估他們是否適合作為公司的上市保薦人,。公司應(yīng)挑選可就上市程序各方面提供全面及公正意見的保薦人,。
　　申報會計師
　　所有會計師報告，均須由具備《專業(yè)會計師條例》規(guī)定可獲委任為公司核數(shù)師資格的專業(yè)會計師編制,。該等專業(yè)會計師須獨立于發(fā)行人,。
　　申報會計師負(fù)責(zé)審核公首席財務(wù)官(cfo.icxo.com) 司的財務(wù)記錄及財務(wù)狀況，并根據(jù)相關(guān)會計準(zhǔn)則及監(jiān)管指引編制新申請人的集團(tuán)賬目,，使準(zhǔn)投資者能作出充分掌握資料的投資決定,。
　　法律顧問
　　法律顧問負(fù)責(zé)確保新申請人遵照各個相關(guān)司法管轄區(qū)的法律，并與保薦人及申報會計師就新申請人須進(jìn)行的重組事宜緊密合作,。
　　包銷商／配售代理
　　一般為證券行及交易所參與者,，負(fù)責(zé)在股份發(fā)售期間分銷公司的證券。包銷商須包銷投資者未認(rèn)購的股份,。
　　估值師
　　新申請人須在上市前委任估值師對其物業(yè)進(jìn)行估值,。公司也可委任估值師對公司的其他資產(chǎn)進(jìn)行估值。