一,、確定上市方案
  首次公開招股是中國公司進(jìn)行改革和實施廣泛重組,、從而提高在行業(yè)內(nèi)的競爭力的良機(jī),。同時,，上市還有其他一些的益處,，包括提供收購所需貨幣,，拓寬融資渠道,，公司亦可藉以建立員工激勵機(jī)制,。而在紐約證交所上市更可帶來如下獨特的益處：  
更高的披露要求 在美國上市的公司須遵照更嚴(yán)格的法律、信息披露和其他司法要求,。取得在美上市資格將有助于中國公司改善 公司治理,，表明其致力于提高企業(yè)管理水平的決心。
接觸更大規(guī)模的資本市場美國是全球規(guī)模最大的資本市場,。美國投資者對非美國公司股票的投資接近20,000億美元(約占這些投資者所擁有資金總額的12%) ,。雖然企業(yè)在海外可以根據(jù)144A條例[1] 接觸到美國機(jī)構(gòu)投資者，但在美國上市可進(jìn)入美國散戶零售市場,，進(jìn)一步豐富和擴(kuò)大投資者群體,。此外，在美上市更可接觸到專注于個別行業(yè)的投資者,，他們當(dāng)中有很多是行業(yè)專家,，但只被允許投資美國的或以美元為計價單位的證券,。  
  
  全球的認(rèn)可接觸美國投資者、美國研究分析師以及美國的金融媒體將有助提升公司的聲譽(yù),，從而： 
    − 令投資者對公司的投資理念有更好的理解和傳播,，提高投資價值 
    − 使?jié)撛诳蛻魧�公司的認(rèn)可程度提高，業(yè)務(wù)得到擴(kuò)大 
 
  附注： 
  [1] 144A分銷是指針對合格機(jī)構(gòu)投資者的定向發(fā)行,。投資者可以通過“PORTAL” 交易系統(tǒng)進(jìn)行買賣,，或根據(jù)S條例在股票上市的市場出售股票。一般而言,，按144A條例發(fā)行可為發(fā)行人提供最迅速進(jìn)入美國市場的渠道,。按此，發(fā)行人可無須按照美國一般公認(rèn)會計準(zhǔn)則（US GAAP）調(diào)節(jié)賬目數(shù)據(jù),，而且在不用存檔文件和遵守其他信息披露的情況下,，接觸到美國投資者群體。 
 
  二,、上市成功的要素 
  在海外上市的中國公司要取得持續(xù)的成功,，有賴于很多關(guān)鍵因素，包括： 
　• 樹立國際資本市場認(rèn)可的公司形象- 選擇合適的財務(wù),、法律和會計顧問 
　• 遵循發(fā)行過程,，尤其是上市促銷程序 
　• 強(qiáng)勁的后市支持  
 
  三、樹立國際資本市場認(rèn)可的公司形象 
  欲贏得國際投資者的青睞,，計劃在紐約證交所上市的公司需要具備一些特質(zhì),，包括在行業(yè)內(nèi)具優(yōu)勢地位、清晰的業(yè)務(wù)策略,、品牌知名度,、穩(wěn)健的資產(chǎn)負(fù)債表、合理的增長和盈利前景和優(yōu)秀的公司管理層,，尤為重要的是企業(yè)治理能力,。這些都是一家公司在考慮上市前應(yīng)具備的關(guān)鍵性條件。 
選擇合適的顧問公司內(nèi)部挑選合適人選,，建立一個全力投入的團(tuán)隊,，是上市過程的重要基石。這個團(tuán)隊?wèi)?yīng)包括熟悉公司運營,、財務(wù),、法律和其他一般事宜的成員。高級管理層應(yīng)該準(zhǔn)備好為上市工作傾注相當(dāng)?shù)臅r間,，尤其是在盡職調(diào)查和促銷階段,。被聘為帳簿管理人(Book Runner)和聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人的投資銀行將在協(xié)調(diào)和領(lǐng)導(dǎo)各個顧問工作的過程中扮演重要的角色。 
投資銀行負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)整個交易和承銷過程。公司應(yīng)考慮投資銀行過去在類似的國際和美國上市交易方面的經(jīng)驗,、對行業(yè)的理解,、股票銷售能力(例如，機(jī)構(gòu)銷售和散戶零售隊伍的規(guī)模) ,，如需要的的話，還應(yīng)考慮其引入戰(zhàn)略投資者的能力,。  
 
  四,、選擇合適的顧問 
  公司選擇的法律顧問必須擁有履行美國法律的資格，有協(xié)助接受美國證監(jiān)會審核和在紐約證交所上市的經(jīng)驗,，并且能夠提供全套的相關(guān)法律意見,。另一方面，對公司行業(yè)的了解也很重要,，因為律師事務(wù)所需要負(fù)責(zé)起草招股書并保證信息披露的準(zhǔn)確性,。同樣地，公司和承銷團(tuán)聘請的當(dāng)?shù)芈蓭煈?yīng)有能力執(zhí)行在中國國內(nèi)的監(jiān)管程序,。 
  承銷團(tuán)會負(fù)責(zé)選聘為他們服務(wù)的當(dāng)?shù)睾蛧�際律師,。 
  會計師事務(wù)所將根據(jù)美國會計準(zhǔn)則獨立審查公司的財務(wù)狀況。會計師事務(wù)所也應(yīng)對中國的會計準(zhǔn)則有全面的了解,，以便將若干數(shù)據(jù)調(diào)節(jié)以符合美國會計準(zhǔn)則的報表要求,。 
存托銀行負(fù)責(zé)為上市公司建立美國存股證或稱預(yù)托證券(American Deposit Receipt; “ADR”) 項目。大多數(shù)非美國公司都通過這種方式在紐約證交所上市,。ADR就如中國公司的股票一樣,，只是它以美元交易，股息用美元支付,。股票存放在托管人處,，托管人再向投資者發(fā)行ADR。 
挑選承銷團(tuán)的標(biāo)準(zhǔn)與挑選賬簿管理人和聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人的標(biāo)準(zhǔn)相似,，其中尤其強(qiáng)調(diào)：
　 (1) 與賬簿管理人一起工作的能力,； 
　 (2) 研究實力； 
　 (3) 分銷能力,； 
　 (4) 對特定地區(qū)和行業(yè)的認(rèn)識,。 
  除上文提及的顧問外，中國公司也許需要其他顧問的協(xié)助,，如地產(chǎn)和物業(yè)評估師,，以滿足國內(nèi)的監(jiān)管規(guī)定。  
 
  五,、遵循上市過程 
  首次公開發(fā)行過程一般要經(jīng)歷三個階段,，包括執(zhí)行以下四大任務(wù)： 
　 • 重組 
　 • 盡職調(diào)查和估值 
　 • 文件起草、上市申請審核和批準(zhǔn) 
　 • 交易促銷 

  六,、重組

  在正式向紐約證交所申請上市之前,，一家國有企業(yè)可能需要進(jìn)行廣泛的重組,，并確定從母公司剝離出的核心資產(chǎn)。
  重組的主要目標(biāo)是建立一家上市公司,，從投資者角度看,，資產(chǎn)應(yīng)具有相當(dāng)?shù)氖袌龅匚弧⒑侠淼姆���,、運營和資本結(jié)構(gòu),、以及與母公司明確清晰的關(guān)系。重組所需時間將因上市公司情況有別而有所不同,。國有企業(yè)重組的關(guān)鍵事項包括：
　行業(yè)重組：如果一個行業(yè)的監(jiān)管機(jī)制,，定價政策，以及競爭關(guān)系還沒有確立,，那么,，政府和監(jiān)管部門就需要在銀行家、律師和其它顧問的協(xié)助下修改和/或建立新的政策和結(jié)構(gòu)資產(chǎn),。 
　構(gòu)成和資本結(jié)構(gòu)：為了使價值最大化,，并激發(fā)投資者的興趣，并入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)該反映公司的長期戰(zhàn)略,，并且強(qiáng)調(diào)其在經(jīng)濟(jì)上獨立運作也是可行的,。一旦做出了決定，這些被選入的資產(chǎn)就需要清晰的剝離,。如果要上市的公司是一家子公司,，則需要準(zhǔn)備母公司與上市公司之間全套的關(guān)聯(lián)交易指引文件，并獲得批準(zhǔn),。這種情況在中國是很普遍的,。在公司選擇資產(chǎn)、設(shè)計合適的資本結(jié)構(gòu),、考慮上市公司目前和未來的資本需求,、債務(wù)水平以及投資者的主要偏好方面，由投資銀行提供的專業(yè)意見將起到十分關(guān)鍵的作用,。
　組織和管理結(jié)構(gòu)：一個清晰,、有效并具有高度靈活性的組織和管理結(jié)構(gòu)是十分重要的。有效的結(jié)構(gòu)使上市公司的董事和管理層能夠向著一個共同的目標(biāo)而并肩工作,。幫助提高效率的系統(tǒng)有管理信息系統(tǒng)(MIS) 和企業(yè)資源規(guī)劃系統(tǒng)(Enterprise Resource Planning Systems) ,。 
此外，重要的公司職能如采購,、市場銷售,、研發(fā)、現(xiàn)金流管理、商業(yè)規(guī)劃,、資本開支計劃等應(yīng)該在公司層面加以整合,，從而使整合效果最優(yōu)化及保證資本的合理運用。最后,，還應(yīng)利用會計,、信息和匯報體系，及時提供按照美國會計準(zhǔn)則要求而編制的財務(wù)報告,。 
  管理層/員工激勵計劃：一個清晰明確的管理層/員工激勵計劃是上市過程中十分重要的一部份,，它可以使管理層的利益與股東保持一致，將管理層的薪酬與公司的經(jīng)營業(yè)績和股價表現(xiàn)掛鉤,。 
國內(nèi)監(jiān)管審批
　一家中國公司在紐約證交所上市之前，必須得到國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)一系列的批準(zhǔn),。主要的監(jiān)管實體是中國證監(jiān)會,。但是，在證監(jiān)會批準(zhǔn)企業(yè)在紐約證交所上市之前,，國有企業(yè)還必須得到國務(wù)院,、財政部和國家經(jīng)貿(mào)委的批準(zhǔn)。
  中國公司最好與一家經(jīng)驗豐富的國內(nèi)顧問合作,，以保證順利及時地完成國內(nèi)審批程序,。
準(zhǔn)備符合美國會計準(zhǔn)則的財務(wù)報告公司必須準(zhǔn)備一套符合美國會計準(zhǔn)則的財務(wù)報告，并且要經(jīng)過公司的獨立審計師的審核,。 
 
  七,、盡職調(diào)查和估值 
  在起草招股說明書之前，所有顧問都需要進(jìn)行盡職調(diào)查,，以便于了解與公司相關(guān)的事實情況,。投資銀行將幫助公司用便于投資者理解的方式準(zhǔn)確明了地說明這些事實情況。盡職調(diào)查是一個全面的調(diào)查過程,，它： 
　　• 保護(hù)發(fā)行公司的市場聲譽(yù)和未來資本市場的融資渠道
　　• 有效地加強(qiáng)和簡化文件起草過程,，幫助管理層為路演作準(zhǔn)備 
　　• 保護(hù)發(fā)行公司及承銷商免受法律和名譽(yù)上的風(fēng)險 
  全面的盡職調(diào)查主要包括以下三方面： 
　　• 業(yè)務(wù)
　　• 法律
　　• 財務(wù)
  根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，以及對國際資本市場的理解,，作為賬簿管理人的投資銀行將與公司一起制定既符合公司情況,，
  又吸引投資者的估值主題。估值的過程需要考慮很多變數(shù),，包括市場環(huán)境,、可比公司的估值、發(fā)行公司相對于可比公司的業(yè)務(wù)/財務(wù)前景等,。 
 
  八,、文件起草、上市 
  美國證監(jiān)會審核程序
　根據(jù)紐約證交所上市標(biāo)準(zhǔn)，所有股票在上市之前必須在美國證監(jiān)會登記,。登記說明是促銷材料或招股書的基礎(chǔ),，必須由公司準(zhǔn)備，然后提交給美國證監(jiān)會審批,。
文件存檔和審核
　在美國律師的幫助下,，公司將向美國證監(jiān)會秘密存檔(Confidential filing)通常稱為“粉色招股書”(PinkHerring)的登記文件。美國證監(jiān)會一般需要四到六周時間來審核文件是否妥當(dāng),，然后回復(fù)公司及/或提出后續(xù)問題和意見,。公司將與律師、審計師和投資銀行家回答關(guān)于登記文件的問題,。美國證監(jiān)會對所有經(jīng)修改內(nèi)容表示滿意后,，公司再按要求把稱為“Red Herring” 的初步招股書公開存檔。這標(biāo)志著發(fā)行的正式啟動,。
啟動準(zhǔn)備
　在美國證監(jiān)會審核登記文件的同時,，投資銀行和公司準(zhǔn)備促銷故事和路演說明材料：
　設(shè)計一個股本故事：公司需要向投資者證明這個股票是具吸引力的投資，而這亦是一次成功的發(fā)行最重要的組成部份之一,。投資銀行通過他們對市場運作的熟悉和了解,，以及對投資者心態(tài)的深刻理解，和公司合作設(shè)計一個具吸引力的投資故事,。設(shè)計投資故事時,，公司和投資銀行都應(yīng)考慮上市公司的：
　　• 背景和過往業(yè)績
　　• 競爭優(yōu)勢
　　• 迄今為止取得的成就
　　• 增長策略
　　• 潛在投資者關(guān)注和憂慮的問題
  準(zhǔn)備促銷材料：投資銀行也會利用他們的經(jīng)驗，通過準(zhǔn)備與投資者會面時有說服力的演示材料以及起草管理層發(fā)言稿來幫助公司講述和推介它的股本故事,。這兩份材料,，一份書面，一份口頭,，是公司向潛在投資者進(jìn)行促銷的重要手段,。 
 
  九、交易促銷 
  準(zhǔn)備
　市場促銷的首要目標(biāo)是向機(jī)構(gòu)和散戶投資者說明發(fā)行公司的業(yè)務(wù),，為首次公開發(fā)行和后市交易提供強(qiáng)而有力的支持,。作為全球協(xié)調(diào)人的投資銀行將協(xié)調(diào)和安排承銷團(tuán)分析師與管理層的介紹會，向承銷團(tuán)說明前市促銷應(yīng)注意的事項,，并嚴(yán)格控制前市促銷材料的傳播,，以保證投資者獲得一致的信息及所有演示材料都符合上市規(guī)則。
前市促銷
　前市促銷是向外推銷發(fā)行的第一步,。這過程包括投資銀行與投資者進(jìn)行直接的面對面會議,，作為驗證促銷故事、修改估值主題,、衡量投資者興趣以及確立定價范圍的重要策略,。
路演(國際巡回推介活動)
　緊接著前市促銷的項目正式啟動,，亦即路演促銷活動正式開始。已向美國證監(jiān)會存檔的初步招股書（即“Red Herring”）將成為促銷的核心文件,，讓公司與美國投資者討論發(fā)行細(xì)節(jié),。這份文件也確定了發(fā)行的定價范圍。
　在促銷過程中,，公司管理層將參與為期一至兩周的路演,，與主要機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行一對一會議，并出席投資者小組說明會,。全球協(xié)調(diào)人的代表也將參與路演和所有會議,，隨時向公司提供反饋信息和指引，確保路演活動取得成功,。
 作為上市過程中最重要的環(huán)節(jié),，成功的管理層路演可取得的效益如下：
　　• 讓公司管理層直接向機(jī)構(gòu)投資者促銷，為實時了解投資者的關(guān)注點和消除他們的疑慮提供了良好的機(jī)會
  　• 為發(fā)行公司和承銷商提供機(jī)會在正式接受機(jī)構(gòu)投資者訂單之前衡量投資者對發(fā)行的興趣
　　最后是收集訂單,，也就是建立需求“賬簿”(Book building),，以反映投資者對發(fā)行的興趣。全球協(xié)調(diào)人將負(fù)責(zé)管理訂單賬簿,，并確保所有對這次首次公開交易的投資意愿，,，包括訂單規(guī)模及訂單設(shè)定的最高每股價格,，都被記錄下來。在路演結(jié)束后,，賬簿管理人將基于這些信息向發(fā)行公司建議股價最終定價水平,。
　準(zhǔn)確的定價需要準(zhǔn)確的市場判斷和經(jīng)驗。很顯然,，承銷商和發(fā)行公司的共同目標(biāo)是爭取最高的定價,，但同時，價格應(yīng)定在一個可確保后市有穩(wěn)健表現(xiàn)的水平,。 
 
  十,、上市后的穩(wěn)定機(jī)制 
  超額發(fā)行選擇權(quán)
　超額發(fā)行選擇權(quán), 又稱為“綠鞋” (Greenshoe -根據(jù)第一家使用這種方法的發(fā)行公司而命名) ，是指承銷商有權(quán)向發(fā)行公司買入登記發(fā)行量以外一定數(shù)量股票的選擇權(quán),。這個選擇權(quán)可在發(fā)行后30天內(nèi)行使,，數(shù)量通常是相當(dāng)于發(fā)行規(guī)模的15%。
　在定價日,，承銷團(tuán)超額配股,，形成一個空倉的情況。若股票的后市表現(xiàn)良好,，承銷團(tuán)便會行使這超額發(fā)行選擇權(quán),，以發(fā)行價向發(fā)行公司購入額外的股票以填補(bǔ)這空倉,。如果后市表現(xiàn)不佳，股價下跌,，負(fù)責(zé)穩(wěn)定后市的主承銷商便會從市場上買回股票,，以填補(bǔ)空倉從而起到支持股價的作用。在這情況下,，超額發(fā)行選擇權(quán)便不會被行使,。
　換言之，承銷商通過行使超額發(fā)行選擇權(quán),，可在股票開始交易初期幫助穩(wěn)定新上市公司的股價表現(xiàn),。
 
  投資者關(guān)系
　成功的發(fā)行并不是在公司股票上市和交易開始后就終止的。要建立和維持一個主動的,、高質(zhì)量的機(jī)構(gòu)投資者群體取決于與現(xiàn)有和未來投資者建立持續(xù)的,、積極的投資者關(guān)系。
　成功的交流溝通計劃要求與投資者和研究分析師進(jìn)行適時的信息溝通,，定期給予他們與高級管理層接觸的機(jī)會,。反過來，發(fā)行公司也可以利用這些機(jī)會了解投資者對公司業(yè)務(wù)策略的反饋意見,，并對最新的投資關(guān)注有更清清晰的認(rèn)識,。許多在紐約證交所上市的中國公司現(xiàn)在都有自己的投資者關(guān)系部門，他們與投資銀行和投資者關(guān)系顧問合作,，每年舉行活動促進(jìn)信息交流和提高公司的透明度,。這些活動包括投資者關(guān)系路演，中期業(yè)績發(fā)布會,，定期的投資者午餐會,，電話會議，并在公司網(wǎng)站上加入信息全面,、便于投資者查閱的投資者關(guān)系內(nèi)容,。
 
  管理層的責(zé)任
　在紐約證交所上市后，公司的管理層和董事會就承擔(dān)了替股東管理公司的責(zé)任,。另外,，股東也會參與公司的重要決策，共享公司的盈利或共擔(dān)虧損,。投資者希望管理層采用使股東價值最大化的策略,，并且很好地履行他們受托管理公司的責(zé)任。這些責(zé)任包括每個財政年度召開一次股東大會,，建立并維持一個合格的審計委員會,，經(jīng)常審核關(guān)聯(lián)交易，以及確保在股票期權(quán),、股票回購,、股票增發(fā)以及控制權(quán)變動等方面取得小股東的批準(zhǔn),。
　在紐約證交所上市之后，公司需要披露所有具實質(zhì)性的公司事件的發(fā)生,，并持續(xù)地披露財務(wù)和運營表現(xiàn),。 
 
  十一、總結(jié)
　對所有中國企業(yè)來說,，在美國上市是公司整體戰(zhàn)略的一個重要的,、關(guān)鍵性的部份。然而,，這是一個復(fù)雜又緊張的過程,，需要包括經(jīng)驗豐富的國際投資銀行在內(nèi)的各方面專業(yè)知識和技能。有意在美國上市的管理層應(yīng)充份考慮采取這一舉措的依據(jù)和理由,。一旦有了決定,，便應(yīng)當(dāng)聘用合適的、具有令人信服的良好業(yè)績的顧問,，并準(zhǔn)備調(diào)動充足理層資源來確保發(fā)行的成功,。從多個已成功上市的中國企業(yè)可以看到，在美國上市可得到的好處足以補(bǔ)償這些資源的投入,。