案例分析題八(本題20分,。本題為選答題，在案例分析題八,、案例分析題九中應(yīng)選一題作答)

　　實華集團公司擁有甲上市公司75%的有表決權(quán)股份,。甲公司是一家從事石油化工生產(chǎn)的公司,，分別在上海證券交易所和香港聯(lián)交所上市。

　　(1)甲公司2007年進行了一系列重大的資本運作和機構(gòu)調(diào)整,，以期優(yōu)化企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),、提高企業(yè)的核心競爭力。甲公司2007年發(fā)生的相關(guān)事項如下：

　�,、�2007年5月18日,，為拓展境外銷售渠道，甲公司與乙公司簽訂合同,，以45億港元的價格收購乙公司的全資子公司F公司的全部股權(quán),，使F公司成為甲公司的全資子公司。F公司主要從事香港地區(qū)的26個加油(氣)站和2個油庫的經(jīng)營業(yè)務(wù),。2007年4月30日,，F(xiàn)公司的賬面凈資產(chǎn)為26億港元,。

　　2007年5月28日，甲公司向乙公司支付了收購價款45億港元,。2007年7月1日辦理完畢F公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù),。

　　收購前，甲公司與乙公司,、F公司均不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系,。

　　②2007年7月3日,，甲公司以現(xiàn)金收購了實華集團公司所屬G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù),，G公司為實華集團公司的全資子公司。2007年6月30日,，G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)凈資產(chǎn)賬面價值為26億元;國內(nèi)資產(chǎn)評估機構(gòu)以2007年6月30日為基準日,，對G公司擁有的油田開采資產(chǎn)進行評估所確認的凈資產(chǎn)為30億元。

　　甲公司與G公司簽訂的收購合同規(guī)定,，收購G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)的價款為35億元,。2007年8月28日，甲公司向G公司支付了全部價款,，并于2007年10月1日辦理完畢G公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù),。

　　(2)2007年1月1日，甲公司與下列公司的關(guān)系及有關(guān)情況如下：

　�,、貯公司,。A公司系實華集團財務(wù)公司，主要負責實華集團所屬單位和甲公司及其子公司內(nèi)部資金結(jié)算,、資金籌措和運用等業(yè)務(wù),，注冊資本60億元。甲公司擁有A公司49%的有表決權(quán)股份,，實華集團公司直接擁有A公司51%的有表決權(quán)股份,。

　　②B公司,。B公司是化纖類境內(nèi),、外上市公司，注冊資本為50億元,，B公司尚未完成股權(quán)分置改革,。甲公司擁有B公司42%的有表決權(quán)股份，為B公司的第一大股東,，第二大股東擁有B公司l8%的有表決權(quán)股份,，其余為H股及A股的流通股股東。B公司董事會由7名成員組成，其中5名由甲公司委派,，其余2名由其他股東委派,。B公司章程規(guī)定，該公司財務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營的重大決策應(yīng)由董事會成員5人以上(含5人)同意方可實施,。

　�,、踓公司。C公司系境內(nèi)上市的油品銷售類公司,，注冊資本為20億元,。甲公司擁有c公司28%的有表決權(quán)股份，是C公司的第一大股東,。第二大股東和第三大股東分別擁有C公司22%,、ll%的有表決權(quán)股份。甲公司與C公司的其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系;C公司的第二大股東與第三大股東之間存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系,。

　�,、蹹公司,。D公司的注冊資本為l8億元,。甲公司對D公司的出資比例為50%，D公司所在地國有資產(chǎn)經(jīng)營公司對D公司的出資比例為50%,。D公司董事會由7名成員組成,，其中4名由甲公司委派(含董事長)，其余3名由其他股東委派,。D公司所在地國有資產(chǎn)經(jīng)營公司委托甲公司全權(quán)負責D公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理,，僅按出資比例分享D公司的利潤或承擔相應(yīng)的虧損。

　�,、軪公司,。E公司系中外合資公司，注冊資本為80億元,。甲公司對E公司的出資比例為50%,。E公司董事會由8人組成，甲公司與外方投資者各委派4名,。E公司章程規(guī)定,，公司財務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營的重大決策應(yīng)由董事會2/3以上的董事同意方可實施，公司日常經(jīng)營管理由甲公司負責,。

　　除資料(1),、(2)所述的甲公司與其他公司的關(guān)系及有關(guān)情況之外，2007年度未發(fā)生其他變動;不考慮其他因素,。

　　要求：

　　1.根據(jù)資料(1),，分析、判斷甲公司收購F公司屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并?并簡要說明理由。

　　2.根據(jù)資料(1),，確定甲公司收購F公司的購買日或合并日,，并說明甲公司在編制2007年度合并財務(wù)報表時，F(xiàn)公司2007年度哪個期間的利潤和現(xiàn)金流量應(yīng)當納入合并財務(wù)報表?

　　3.根據(jù)資料(1),，分析,、判斷甲公司收購G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)是否屬于業(yè)務(wù)合并，并說明該項合并應(yīng)當按同一控制下企業(yè)合并還是非同一控制下企業(yè)合并的處理原則進行會計處理?并簡要說明理由,。

　　4.根據(jù)資料(1),，確定甲公司收購G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)的合并日(或購買日)，并說明甲公司在合并日(或購買日)如何確定所取得G公司資產(chǎn)和負債的入賬價值,，以及甲公司所取得該油田開采業(yè)務(wù)凈資產(chǎn)的賬面價值與支付的收購價款之間差額的處理方法,。

　　5.根據(jù)資料(2)，分析,、判斷甲公司在編制2007年合并財務(wù)報表時應(yīng)當將A,、B、 C,、D,、E公司中的哪些公司納入合并報表范圍?

　　【答案及解析】

　　1.甲公司收購F公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。

　　理由：甲公司與F公司在合并前后均不受同一方或相同的多方最終控制[或：甲公司與F公司不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系],。

　　2.甲公司的購買日為2007年7月1日,。

　　3.甲公司收購G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)屬于業(yè)務(wù)合并。

　　該合并應(yīng)比照同一控制下的企業(yè)合并的處理原則進行會計處理,。

　　理由：甲公司與G公司在合并前后同受實華集團公司控制,。

　　4.甲公司的企業(yè)合并日為2007年IO月1日。

　　甲公司對于合并日所取得的G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)應(yīng)當按照該業(yè)務(wù)的原賬面價值確認,。

　　甲公司對于合并日取得的G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)凈資產(chǎn)賬面價值與其支付的收購價款之間的差額,，應(yīng)當調(diào)整資本公積，資本公積不足沖減的,，調(diào)整留存收益

　　5.應(yīng)納入甲公司2007年度合并財務(wù)報表合并范圍的公司有：B公司,、D公司。

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