案例分析題八(本題20分,。本題為選答題,，在案例分析題八、案例分析題九中應(yīng)選一題作答)(考核企業(yè)并購)

　　甲公司是一家在境內(nèi),、外上市的綜合性國際能源公司,，該公司在致力于內(nèi)涵式發(fā)展的同時(shí),，也高度重視企業(yè)并購以實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展,，以下是該公司近年來的一些并購資料,。

　　(1)2011年9月30日，甲公司與其母公司乙集團(tuán)簽訂協(xié)議,，以100000萬元購入乙集團(tuán)下屬全資子公司A公司50%的有表決權(quán)股份。收購?fù)瓿珊�,，A公司董事會(huì)進(jìn)行重組,。7名董事中4名由甲公司委派，A公司所有生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理重大決策須由半數(shù)以上董事表決通過,，9月30日,，A公司的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為160000萬元，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為180000萬元,。10月1日,，甲公司向乙集團(tuán)支付了100000萬元。10月31日,，甲公司辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)并擁有實(shí)質(zhì)控制權(quán),。A公司當(dāng)日的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為170000萬元，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為190000萬元,，此外,，甲公司為本次收購發(fā)生審計(jì),、法律服務(wù)、咨詢等費(fèi)用1000萬元,。

　　(2)2011年6月30日,，甲公司決定進(jìn)軍銀行業(yè)。其戰(zhàn)略目的是依托油氣主業(yè),，進(jìn)行產(chǎn)融結(jié)合,，實(shí)現(xiàn)更好發(fā)展。2011年11月1日,，甲公司簽訂協(xié)議以160000萬元的對價(jià)購入與其無關(guān)聯(lián)關(guān)系的B銀行90%的有表決權(quán)股份,，2011年11月30日，甲公司支付價(jià)款并取得實(shí)質(zhì)控制權(quán),，B銀行當(dāng)日凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為180000萬元,，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為190000萬元，并購?fù)瓿珊�,，甲公司對B銀行進(jìn)行了一系列整合：①要求B銀行將服務(wù)重點(diǎn)轉(zhuǎn)向與石油業(yè)務(wù)鏈相關(guān)的業(yè)務(wù),，支持油氣主業(yè)發(fā)展;②要求B銀行對其業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整、優(yōu)化,，使經(jīng)營效率更高,、運(yùn)行效果更好;③要求B銀行更加重視風(fēng)險(xiǎn)管理，按照銀監(jiān)會(huì)有關(guān)要求完善制度,、規(guī)范運(yùn)作;④要求B銀行按照發(fā)展目標(biāo)和業(yè)務(wù)變化,，調(diào)整其部門設(shè)置和人事安排，以與甲公司有關(guān)機(jī)構(gòu)設(shè)置相協(xié)同;⑤要求B銀行努力吸收甲公司長期所形成的良好企業(yè)文化,，以此來促進(jìn)銀行管理,，以上整合收到了很好的效果。

　　(3)2012年上半年,，歐債危機(jī)繼續(xù)蔓延擴(kuò)大,，世界經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇乏力，我國經(jīng)濟(jì)也面臨較大的下行壓力,，受此影響,，我國成品油銷量增速放緩，C公司是一家與甲公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系的成品油銷售公司,，擁有較好的營銷網(wǎng)絡(luò),，但受市場形勢影響上半年經(jīng)營業(yè)績不佳，經(jīng)多次協(xié)商,，甲公司于2012年6月30日以12000萬元取得了C公司70%的有表決權(quán)股份,，能夠?qū)嵤┛刂啤�C公司當(dāng)日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為15000萬元。8月31日,，甲公司又以4000萬元取得了C公司20%的有表決權(quán)股份,。C公司自6月30日始持續(xù)計(jì)算的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為18000萬元。

　　假定不考慮其他因素,。

　　要求：

　　1.根據(jù)資料(1),，指出甲公司購入A公司股份是否屬于企業(yè)合并，并簡要說明理由;如果屬于企業(yè)合并,，指出屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并,，并簡要說明理由，同時(shí)指出合并日(或購買日),。

　　2.根據(jù)資料(1),，計(jì)算甲公司在合并日(或購買日)應(yīng)確定的長期股權(quán)投資金額,，簡要說明支付的價(jià)款與長期股權(quán)投資金額之間差額的會(huì)計(jì)處理方法,，簡要說明甲公司支付的審計(jì),、法律服務(wù),、咨詢等費(fèi)用的會(huì)計(jì)處理方法,。

　　3.根據(jù)資料(2)，指出該項(xiàng)合并屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并,，并簡要說明理由;計(jì)算甲公司合并成本與確認(rèn)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額之間的差額，并簡要說明該差額的會(huì)計(jì)處理方法,。

　　4.根據(jù)資料(2),，指出該項(xiàng)合并屬于橫向合并,、縱向合并還是混合合并，簡要說明理由,，并根據(jù)①至⑤指出合并后進(jìn)行了哪些類型的整合,。

　　5.根據(jù)資料(3),，指出甲公司購入C公司20%股份是否構(gòu)成企業(yè)合并，并簡要說明理由,，計(jì)算甲公司購入C公司20%股份后,，甲公司個(gè)別報(bào)表上的長期股權(quán)投資金額,，以及在甲公司合并報(bào)表上應(yīng)該列示的商譽(yù)金額。

　　6.根據(jù)資料(3),，計(jì)算甲公司購入C公司20%股份支付的價(jià)款與其應(yīng)享有C公司自購買日始持續(xù)計(jì)算的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額之間的差額，并簡要說明該差額的會(huì)計(jì)處理方法,。

　　【分析與解釋】

　　1. 甲公司購入A公司股份屬于企業(yè)合并,。(0.5分)

　　理由：收購?fù)瓿珊螅�甲公司在A公司董事會(huì)中擁有半數(shù)以上董事,，A公司所有生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理重大決策須由半數(shù)以上董事表決通過,，甲公司擁有實(shí)質(zhì)控制權(quán),。(1分)

　　該收購屬于同一控制下的企業(yè)合并,。(0.5分)

　　理由：甲公司及A公司在合并前后均受乙集團(tuán)最終控制,。(0.5分)

　　合并日為10月31日。(0.5分)

　　2. 甲公司在合并日應(yīng)確定的長期股權(quán)投資金額為：

　　170 000×50%=85 000萬元,。(0.5分)

　　支付的價(jià)款100 000萬元與長期股權(quán)投資金額85 000萬元之間差額15 000萬元(0.5分),，首先調(diào)整資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))(0.5分),，資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))的余額不足沖減的(0.5分),，應(yīng)沖減留存收益(1分),。

　　甲公司支付的審計(jì)、法律服務(wù),、咨詢等費(fèi)用1 000萬元,，應(yīng)于發(fā)生時(shí)費(fèi)用化計(jì)入當(dāng)期損益[或：管理費(fèi)用]。(0.5分)

　　3. 該項(xiàng)合并屬于非同一控制下的企業(yè)合并,。(0.5分)

　　理由：甲公司及B銀行在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制,。(0.5分)

　　合并成本與確認(rèn)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額之間差額為：

　　160 000—190 000×90%= —11 000萬元。(1分)

　　該差額計(jì)入甲公司合并利潤表當(dāng)期損益[或：計(jì)入合并利潤表當(dāng)期的營業(yè)外收入],。(2分)

　　4. 該類合并屬于混合合并。(0.5分)

　　理由：參與合并的雙方既非競爭對手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商,。(0.5分)

　　合并后進(jìn)行了戰(zhàn)略整合(0.5分)、業(yè)務(wù)整合(0.5分),、制度整合(0.5分)、組織人事整合(0.5分)和企業(yè)文化整合,。(0.5分)

　　5. 甲公司購入C公司20%的股份不構(gòu)成企業(yè)合并。(0.5分)

　　理由：甲公司于6月30日取得C公司70%的有表決權(quán)股份,，能夠?qū)�C公司實(shí)施控制,，構(gòu)成企業(yè)合并，再次購入C公司20%的有表決權(quán)股份,，屬于從少數(shù)股東購買股份的業(yè)務(wù),。(1分)

　　甲公司購入C公司20%股份后,，甲公司個(gè)別報(bào)表上的長期股權(quán)投資金額為：12000+4000=16000萬元,。(1分)

　　在甲公司合并報(bào)表上應(yīng)該列示的商譽(yù)金額為：12000—15000×70%=1500萬元,。(1分)

　　6. 甲公司購入C公司20%股份支付的價(jià)款與其應(yīng)享有C公司自購買日始持續(xù)計(jì)算的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額之間的差額為：4000—18000×20%=400萬元(1分)

　　該差額在甲公司合并報(bào)表中，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積(0.5分),，資本公積的余額不足沖減的,，調(diào)整留存收益(1分),。

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