引入戰(zhàn)略投資者如何優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理
老師您好,，請問為什么引入戰(zhàn)略投資者可以優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理,？
問題來源：
考點五：股權(quán)籌資
概念 | 股權(quán)籌資形成企業(yè)的股權(quán)資金（權(quán)益資本）,，是企業(yè)最基本的籌資方式 |
形式 | 吸收直接投資,、發(fā)行普通股股票、利用留存收益 |
一,、吸收直接投資
（一）吸收直接投資的出資方式（5種）
1.以貨幣資產(chǎn)出資 | 以貨幣資產(chǎn)出資是吸收直接投資中最重要的出資方式 |
2.以實物資產(chǎn)出資 | 投資者以房屋,、建筑物、設(shè)備等固定資產(chǎn)和材料,、燃料,、商品產(chǎn)品等流動資產(chǎn)所進(jìn)行的投資 |
3.以土地使用權(quán)出資 | 土地使用權(quán)是指土地經(jīng)營者對依法取得的土地在一定期限內(nèi)有進(jìn)行建筑、生產(chǎn)經(jīng)營或其他活動的權(quán)利 |
4.以知識產(chǎn)權(quán)出資 | （1）知識產(chǎn)權(quán)通常是指專有技術(shù),、商標(biāo)權(quán),、專利權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn) （2）知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)出資的風(fēng)險較大,。技術(shù)具有強(qiáng)烈的時效性,，會因其不斷老化落后而導(dǎo)致實際價值不斷減少甚至完全喪失 （3）法規(guī)規(guī)定：股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用,、自然人姓名,、商譽,、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資 |
5.特定債權(quán)出資 | 特定債權(quán)，指企業(yè)依法發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券以及按照國家有關(guān)規(guī)定可以轉(zhuǎn)作股權(quán)的債權(quán) |
企業(yè)可以將特定債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的情形主要有：
（1）上市公司依法發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券,；
（2）金融資產(chǎn)管理公司持有的國有及國有控股企業(yè)債權(quán),；
（3）企業(yè)實行公司制改建時，經(jīng)銀行以外的其他債權(quán)人協(xié)商同意,，可以按照有關(guān)協(xié)議和企業(yè)章程的規(guī)定,，將其債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)；
（4）根據(jù)《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》,，國有企業(yè)的境內(nèi)債權(quán)人將持有的債權(quán)轉(zhuǎn)給外國投資者,，企業(yè)通過債轉(zhuǎn)股改組為外商投資企業(yè)；
（5）按照《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定》,，國有企業(yè)改制時,，賬面原有應(yīng)付工資余額中欠發(fā)職工工資部分，在符合國家政策,、職工自愿的條件下,，依法扣除個人所得稅后可轉(zhuǎn)為個人投資；未退還職工的集資款也可轉(zhuǎn)為個人投資,。
（二）吸收直接投資的籌資特點
特點 | |
優(yōu)點 | （1）能夠盡快形成生產(chǎn)能力 |
（2）容易進(jìn)行信息溝通 | |
缺點 | （1）資本成本較高 |
（2）公司控制權(quán)集中,，不利公司治理 | |
（3）不利于產(chǎn)權(quán)交易 |
二、發(fā)行普通股股票
（一）股票的特征與分類
1.股票的特點
特點 | 說明 |
（1）永久性 | 公司發(fā)行股票所籌集的資金屬于公司的長期自有資金,，沒有期限,，不需歸還 |
（2）流通性 | 股票作為一種有價證券，在資本市場上可以自由轉(zhuǎn)讓,，流動性很強(qiáng) |
（3）風(fēng)險性 | 由于股票的永久性,，股東成為企業(yè)風(fēng)險的主要承擔(dān)者。風(fēng)險的表現(xiàn)形式有：股票價格的波動性,、紅利的不確定性,、破產(chǎn)清算時股東處于剩余財產(chǎn)分配的最后順序等 |
（4）參與性 | 股東作為股份公司的所有者，擁有參與企業(yè)管理的權(quán)利 |
2.股東的權(quán)利
（1）公司管理權(quán) | 股東對公司的管理權(quán)主要體現(xiàn)在重大決策參與權(quán),、經(jīng)營者選擇權(quán),、財務(wù)監(jiān)督權(quán)、公司經(jīng)營的建議和質(zhì)詢權(quán),、股東大會召集權(quán)等方面 |
（2）收益分享權(quán) | 股東有權(quán)通過股利方式獲取公司的稅后利潤 |
（3）股份轉(zhuǎn)讓權(quán) | 股東有權(quán)將其所持有的股票出售或轉(zhuǎn)讓 |
（4）優(yōu)先認(rèn)股權(quán) | 原有股東擁有優(yōu)先認(rèn)購本公司增發(fā)股票的權(quán)利 【注】優(yōu)先認(rèn)股權(quán)是普通股股東的權(quán)利 |
（5）剩余財產(chǎn)要求權(quán) | 當(dāng)公司解散,、清算時,，股東有對清償債務(wù),，清償優(yōu)先股股東以后的剩余財產(chǎn)索取的權(quán)利 |
3.股票的種類
分類標(biāo)志 | 類型 | 說明 |
股東權(quán)利與義務(wù) | 普通股 | 公司發(fā)行的代表著股東享有平等的權(quán)利、義務(wù),，不加特別限制的，股利不固定的股票 【提示】是公司最基本的股票,，股份有限公司通常情況下只發(fā)行普通股 |
優(yōu)先股 | 公司發(fā)行的相對于普通股具有一定優(yōu)先權(quán)的股票,，其優(yōu)先權(quán)利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權(quán)和分配剩余財產(chǎn)優(yōu)先權(quán)上 【提示】優(yōu)先股股東在股東大會上無表決權(quán)，在參與公司管理上受到一定的限制,，僅對涉及優(yōu)先股股利的問題有表決權(quán) | |
票面是否記名 | 記名股票 | 股票票面上記載有股東姓名或?qū)⒚Q記入公司股東名冊的股票 |
無記名股票 | 不登記股東名稱,，公司只記載股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期 | |
發(fā)行對象和上市地點 | A股 | 境內(nèi)發(fā)行,、境內(nèi)上市,，以人民幣標(biāo)明面值，以人民幣認(rèn)購和交易 |
B股 | 境內(nèi)公司發(fā)行,，境內(nèi)上市交易,，以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購和交易 | |
H股 | 注冊地在內(nèi)地,，在香港上市的股票 | |
N股 | 在紐約上市 | |
S股 | 在新加坡上市 |
（二）股票的發(fā)行方式（2023年全面改寫）
曾經(jīng)采用和正在采用的主要包括以下幾種：
1.認(rèn)購發(fā)行 | 絕版的“斷代現(xiàn)代文物” |
2.儲蓄存單發(fā)行 | 實行不久便被取消了 |
3.上網(wǎng)竟價發(fā)行 | 在1994年試用之后一直未被落實 |
4.上網(wǎng)定價發(fā)行 | 自1996年試用至今一直被資本市場所接受 |
5.全額預(yù)繳款發(fā)行 | 該種方式屬于儲蓄存款掛鉤發(fā)行方式的延伸,，結(jié)合了網(wǎng)上定價 |
6.上網(wǎng)發(fā)行與配售 | 首次公開發(fā)行的股票可以向戰(zhàn)略投資者，參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者以及網(wǎng)下詢價對象配售 |
7.網(wǎng)下發(fā)行 | 針對機(jī)構(gòu)投資者申購的發(fā)行方式 |
1.認(rèn)購發(fā)行
在我國證券市場發(fā)展初期,，主要采用股票認(rèn)購證,，是按規(guī)定價格優(yōu)先認(rèn)購一定數(shù)量證券的權(quán)利證書，最早出現(xiàn)在1992年的上海,，充分體現(xiàn)了當(dāng)時新股發(fā)行的公開,、公平、公正的原則,。
隨著互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展,，股票發(fā)行也實行了無紙化，1995年后股票發(fā)行改用全電腦上網(wǎng)定價發(fā)行方式,，從此股票認(rèn)購證成了絕版的“斷代現(xiàn)代文物”,。
2.儲蓄存單發(fā)行
該方式是通過發(fā)行儲蓄存單抽簽決定認(rèn)股者。承銷商在招募期間內(nèi),，根據(jù)存單的發(fā)售數(shù)量,、批準(zhǔn)的股票發(fā)行數(shù)量等敲定中簽率,。通過公開搖號抽簽確定中簽者,。雖然該方式有利于降低一級市場成本，但是極易引發(fā)投機(jī)行為,。此外,，認(rèn)購范圍的擴(kuò)大與當(dāng)時仍處于初期的資本市場不匹配、實行不久便被取消了,。
3.上網(wǎng)竟價發(fā)行
該方式是發(fā)行人和主承銷商利用證券交易所的交易系統(tǒng),，由主承銷商作為新股的唯一賣方，以發(fā)行人宣布的發(fā)行底價為最低價,，以新股實際發(fā)行量為總的賣出數(shù),，由投資者在指定的時間內(nèi)競價委托申購,，發(fā)行人和主承銷商以價格優(yōu)先的原則確定發(fā)行價格并發(fā)行股票。
該方式目前尚未有既定的法規(guī)文件,，在1994年試用之后一直未被落實,。
4.上網(wǎng)定價發(fā)行
概念 | 新股網(wǎng)上定價發(fā)行是事先規(guī)定發(fā)行價格，再利用證券交易所交易系統(tǒng)來發(fā)行股票的發(fā)行方式,，即主承銷商利用交易系統(tǒng),，按已確定的發(fā)行價格向投資者發(fā)售股票 |
別稱 | 直接定價發(fā)行 |
特點 | 直接定價發(fā)行對承銷商的定價能力要求較高，但大大減少了人力成本,，發(fā)行周期短,，有效避免了認(rèn)股權(quán)的炒作，完全消除了隱藏于一級市場和二級市場間的一級半市場 |
上網(wǎng)定價發(fā)行與上網(wǎng)競價發(fā)行的不同之處：
發(fā)行價格的確定方式 | 認(rèn)購成功者的確認(rèn)方式 | |
上網(wǎng)定價發(fā)行 | 事先確定價格 | 按抽簽決定 |
上網(wǎng)競價發(fā)行 | 事先確定發(fā)行底價,，由發(fā)行時競價決定發(fā)行價 | 按價格優(yōu)先,、同等價位時間優(yōu)先原則決定 |
5.全額預(yù)繳款發(fā)行
含義 | 該種方式屬于儲蓄存款掛鉤發(fā)行方式的延伸，結(jié)合了網(wǎng)上定價,，指投資者在不定期的申購時間內(nèi),，將全部申購存入主承銷商在收款銀行設(shè)立的專戶中，申購結(jié)束后轉(zhuǎn)凍結(jié)銀行專戶進(jìn)行凍結(jié),，在對到賬資金進(jìn)行驗資和確定有效申購后,，按照發(fā)行額和申購總額清算配售比例，進(jìn)行股票配售,，余款返還給投資者 |
方式 | （1）全額預(yù)繳款,、比例配售、余款即退 （2）全額預(yù)繳款,、比例配售,，余款轉(zhuǎn)存 |
特點 | 與單純的儲蓄存款發(fā)行相比，全額預(yù)繳的資金占用時間短,，發(fā)行效率更高 |
6.上網(wǎng)發(fā)行與配售
概念：1998年開始出現(xiàn)新股配售,，2006年后我國證券市場上首次公開發(fā)行的股票可以向戰(zhàn)略投資者，參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者以及網(wǎng)下詢價對象配售,。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定向原股東配售股份（配股）,，除符合一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（1）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十,；
（2）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量,；
（3）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行，控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾,，或者代銷期限屆滿,，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。
7.網(wǎng)下發(fā)行
針對機(jī)構(gòu)投資者的申購,，我國有網(wǎng)下發(fā)行方式,，即利用三大交易所的交易網(wǎng)絡(luò)，新股發(fā)行主承銷商可以在證券交易所掛牌銷售,，投資者則通過證券營業(yè)部交易系統(tǒng)進(jìn)行申購,。
2008年3月，我國啟動網(wǎng)下發(fā)行電子化,，以提高發(fā)行效率,，并有效緩解新股發(fā)行期間資金大規(guī)模跨行流動的問題,。
（三）股票發(fā)行中引入戰(zhàn)略投資者的意義
含義 | 是指與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力,，與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人 |
基本要求 | 1.要與公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密 2.要出于長期投資目的而較長時期地持有股票 3.要有相當(dāng)?shù)?/span>資金實力，且持股數(shù)量較多 |
作用 | 1.提升公司形象,，提高資本市場認(rèn)同度 2.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu),，健全公司法人治理 3.提高公司資源整合能力，增強(qiáng)公司的核心競爭力 4.達(dá)到階段性的融資目標(biāo),，加快實現(xiàn)公司上市融資的進(jìn)程 |
（四）股票的上市
上市目的 | （1）便于籌措新資金 （2）促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓 （3）便于確定公司價值（財務(wù)管理目標(biāo)） |
不利影響 | （1）上市成本較高,，手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格 （2）公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露成本（利益沖突） （3）信息公開的要求可能會暴露公司商業(yè)機(jī)密 （4）股價有時會歪曲公司的實際情況，影響公司聲譽 （5）可能會分散公司的控制權(quán),，造成管理上的困難 |
（五）發(fā)行普通股籌資的優(yōu)缺點
優(yōu)點 | 1.兩權(quán)分離,，有利于公司自主經(jīng)營管理 |
2.能增強(qiáng)公司的社會聲譽 | |
3.促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓 | |
缺點 | 1.資本成本較高 |
2.不易盡快形成生產(chǎn)能力 | |
3.公司控制權(quán)分散，公司容易被經(jīng)理人控制 | |
4.流通性強(qiáng)的股票交易,，也容易被惡意收購 |
三,、留存收益
性質(zhì) | 企業(yè)通過合法有效的經(jīng)營所實現(xiàn)的稅后凈利潤，都屬于企業(yè)的所有者 因此,，屬于所有者的利潤包括分配給所有者的利潤和尚未分配留存于企業(yè)的利潤 | |
籌資途徑 | 1.提取盈余公積金 | 盈余公積金用途：用于企業(yè)未來的經(jīng)營發(fā)展,，用于轉(zhuǎn)增股本（實收資本），彌補(bǔ)公司經(jīng)營虧損,。盈余公積金不得用于以后年度利潤分配 |
2.未分配利潤 | 未指定用途,，可用于企業(yè)未來經(jīng)營發(fā)展、轉(zhuǎn)增股本（實收資本）,、彌補(bǔ)公司經(jīng)營虧損和以后年度利潤分配 | |
籌資特點 | 1.不會發(fā)生籌資費用 2.維持公司的控制權(quán)分布 3.籌資數(shù)額有限 | |
四,、股權(quán)籌資的優(yōu)缺點（與債務(wù)籌資比）
優(yōu)點 | （1）是企業(yè)穩(wěn)定的資本基礎(chǔ) |
（2）是企業(yè)良好的信譽基礎(chǔ) | |
（3）財務(wù)風(fēng)險較小 | |
缺點 | （1）資本成本負(fù)擔(dān)較重 |
（2）控制權(quán)變更可能影響企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展 | |
（3）信息溝通與披露成本較大 |
總結(jié)各種權(quán)益籌資方式特點比較
項目 | 吸收直接投資 | 發(fā)行普通股 | 留存收益 |
生產(chǎn)能力形成 | 能夠盡快形成 （形式多樣） | 不易盡快形成生產(chǎn)能力 | |
資本成本 | 最高（投資者往往要求將大部分盈余作為紅利分配） | 居中 （沒有固定的股息負(fù)擔(dān)） | 最低 （沒有籌資費） |
籌資費用 | 手續(xù)相對比較簡便，籌資費用較低 | 手續(xù)復(fù)雜,，籌資費用高 | 沒有籌資費 |
公司的控制權(quán) | 公司控制權(quán)集中 | 公司控制權(quán)分散 | 公司的控制權(quán)不變 |
產(chǎn)權(quán)交易 | 不利于產(chǎn)權(quán)交易 | 促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓 | |
公司與投資者的溝通 | 公司與投資者容易進(jìn)行信息溝通 | 公司與投資者不容易進(jìn)行信息溝通 | |
籌資數(shù)額 | 籌資數(shù)額較大 | 籌資數(shù)額較大 | 籌資數(shù)額有限 |
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王老師
2023-08-30 11:26:09 1622人瀏覽
尊敬的學(xué)員,，您好：
因為戰(zhàn)略投資者占一定股權(quán)份額并長期持股，能夠分散公司控制權(quán),，吸引戰(zhàn)略投資者參與公司管理，改善公司治理結(jié)構(gòu)。戰(zhàn)略投資者帶來的不僅是資金和技術(shù),，更重要的是能帶來先進(jìn)的管理方法和優(yōu)秀的管理團(tuán)隊,。
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