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公司法規(guī)定要審計(jì)了嗎,？

公司法規(guī)定要審計(jì)了嗎？

公司組織機(jī)構(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股份轉(zhuǎn)讓 2020-11-03 07:56:28

問題來源：

2007年,，陳某,、范某、鄭某,、江某,、羅某、宋某,、華某7人發(fā)起設(shè)立藍(lán)威有限責(zé)任公司（以下簡稱“藍(lán)威公司”）,，主要生產(chǎn)集成電路。其中陳某,、范某,、鄭某、江某各持有19%的出資,，其余三人各持有8%的出資,。2010年4月8日，藍(lán)威公司2009年年度股東會(huì)通過決議,，以未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本,。同時(shí)，范某,、鄭某,、江某,、羅某四位股東向股東陳某轉(zhuǎn)讓各自持有的藍(lán)威公司1%的股權(quán)。
2010年6月,，藍(lán)威公司擬為鴻程有限責(zé)任公司提供擔(dān)保,。依照章程的規(guī)定，股東會(huì)決議相關(guān)事項(xiàng),。
2020年4月,，藍(lán)威公司擬向全體股東分配2019年度的公司利潤。

（1）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,，下列表述中,，錯(cuò)誤的有（　　）,。

A,、藍(lán)威公司的權(quán)利能力始于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，終于辦理完注銷登記手續(xù)之日

B,、藍(lán)威公司享有姓名權(quán),，但不享有名譽(yù)權(quán)、榮譽(yù)權(quán)

C,、藍(lán)威公司為鴻程提供擔(dān)保,，可由董事會(huì)決議

D、藍(lán)威公司章程對(duì)投資（擔(dān)保）總額及單項(xiàng)投資（擔(dān)保）數(shù)額有限額規(guī)定的,，不得超過規(guī)定的限額

E,、藍(lán)威公司不得為公司實(shí)際控制人提供擔(dān)保

正確答案：B,C,E

答案分析：（1）選項(xiàng)B：與自然人自身性質(zhì)相關(guān)的權(quán)利，公司不能享有（如專屬于自然人的生命權(quán),、姓名權(quán)等）,，但享有名稱權(quán)、名譽(yù)權(quán),、榮譽(yù)權(quán)等權(quán)利,；（2）選項(xiàng)C：公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗颂峁?dān)保，依照公司章程的規(guī)定,，由董事會(huì)或股東（大）會(huì)決議,。題干中已經(jīng)說明章程規(guī)定由股東會(huì)決議；（3）選項(xiàng)E：公司可以為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保,。

（2）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,，在藍(lán)威公司章程無特別規(guī)定的情形下，股東會(huì)可以行使的職權(quán)有（　?。?。

A、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

B,、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事

C,、審議批準(zhǔn)董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告

D、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算,、決算方案

E、對(duì)公司變更公司形式作出決議

正確答案：B,C,D,E

答案分析：

有限責(zé)任公司董事會(huì),、股東會(huì)職權(quán),，見下表：

董事會(huì)

股東會(huì)

（1）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

（2）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

（3）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)

（4）制定公司的基本管理制度

（5）召集股東會(huì)會(huì)議,，并向股東會(huì)報(bào)告工作

（6）執(zhí)行股東會(huì)的決議

（7）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算/利潤分配和彌補(bǔ)虧損/增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券/合并,、分立,、解散、變更公司形式的方案

（8）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃

（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事,、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)

（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告

（4）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算,、決算/利潤分配和彌補(bǔ)虧損的方案

（5）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本/發(fā)行公司債券/公司合并,、分立、解散,、清算或變更公司形式作出決議

（6）修改公司章程

（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

（3）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,，對(duì)于藍(lán)威公司的利潤分配方案，不符合法律規(guī)定的有（　?。?。

A、分配利潤的決議作出后,，公司應(yīng)當(dāng)在決議載明的時(shí)間內(nèi)完成利潤分配

B,、決議沒有載明時(shí)間的，以公司章程規(guī)定的為準(zhǔn)

C,、決議,、章程中均未規(guī)定時(shí)間的，公司應(yīng)當(dāng)自決議作出之日起1年內(nèi)完成利潤分配

D,、決議,、章程中規(guī)定的時(shí)間超過1年的，公司應(yīng)當(dāng)自決議作出之日起3年內(nèi)完成利潤分配

E,、決議中載明的利潤分配完成時(shí)間超過公司章程規(guī)定時(shí)間的,，股東可以依法請(qǐng)求法院撤銷決議中關(guān)于該時(shí)間的規(guī)定

正確答案：D

答案分析：選項(xiàng)CD：決議、章程中均未規(guī)定時(shí)間或時(shí)間超過1年的,，公司應(yīng)當(dāng)自決議作出之日起1年內(nèi)完成利潤分配,。

（4）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,，下列關(guān)于藍(lán)威公司運(yùn)營的表述中，錯(cuò)誤的有（　?。?。

A、藍(lán)威公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)

B,、藍(lán)威公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司，供股東查閱

C,、藍(lán)威公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)通知其他股東，征求其他股東出資比例的過半數(shù)同意

D,、兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)

E,、在藍(lán)威公司章程沒有另外規(guī)定的情況下，公司的自然人股東死亡后,，其合法繼承人可以直接繼承股東資格

正確答案：B,C

答案分析：（1）選項(xiàng)B：有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東,。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司，供股東查閱,。（2）選項(xiàng)C：此處的“過半數(shù)”,，是股東人數(shù)上的過半數(shù)（不是股東出資比例的過半數(shù)）。

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