2024年中級會計《經(jīng)濟法》第二章主要分為六小節(jié),，分別是：基本制度與出資,；股東權(quán)利,；有限責(zé)任公司,；股份有限公司,；公司決議,、股份發(fā)行轉(zhuǎn)讓與回購；其他考點,。本次集訓(xùn)旨在夯實考生基礎(chǔ),，通過系統(tǒng)學(xué)習(xí)核心考點，使考生在掌握關(guān)鍵知識的同時,，能在實戰(zhàn)演練中顯著提升解決復(fù)雜問題的能力,。

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1,、設(shè)立股份有限公司,，應(yīng)當(dāng)有1人以上200人以下為發(fā)起人，其中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的發(fā)起人在中華人民共和國境內(nèi)有住所,。

【舉一反三】外國人能當(dāng)發(fā)起人么,？

【答】可以，并沒有要求半數(shù)以上的發(fā)起人為中國公民,。

2,、設(shè)立股份有限公司，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式,。

（1）以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認足公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行的股份。

（2）以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,，發(fā)起人認購的股份不得少于公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的35%,；但是，法律行政法規(guī)另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

①發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款,。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份,。

②發(fā)起人向社會公開募集股份,，應(yīng)當(dāng)公告招股說明書，并制作認股書向社會公開募集股份的股款繳足后,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明,。

3、股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的已發(fā)行股份的股本總額,。法律,、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

4,、成立大會

（1）募集設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行股份的股款繳足之日起30日內(nèi)召開公司成立大會，成立大會由發(fā)起人,、認股人組成,。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在成立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。

（2）成立大會應(yīng)當(dāng)有持有表決權(quán)過半數(shù)的認股人出席,，方可舉行,。

5、公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行的股份未募足,，或者發(fā)行股份的股款繳足后,，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開成立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息,，要求發(fā)起人返還,。

6、發(fā)起人,、認股人繳納股款或者交付非貨幣財產(chǎn)出資后,，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開成立大會或者成立大會決議不設(shè)立公司的情形外,，不得抽回其股本,。【小白話：這三種情況能抽回股本】

1、開會

（1）年會

①股東會年會應(yīng)當(dāng)每年召開一次,。

②上市公司的年度股東會應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行,。

（2）臨時股東會的召開條件

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東會會議：

①董事人數(shù)不足3人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時,；

②公司未彌補的虧損達股本總額1/3時,；

③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

④董事會認為必要時；

⑤監(jiān)事會提議召開時,；

⑥公司章程規(guī)定的其他情形,。

（3）會議通知

①召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間,、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東,；臨時股東會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東。公開發(fā)行股份的公司,，應(yīng)當(dāng)以公告方式作出通知,。

②股東會不得對通知中未列明的事項作出決議。

（4）召集和主持

①股東會會議由董事會召集,，董事長主持,；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長主持,；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持,。

②董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的,，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持,。

【對比】有限責(zé)任公司股東會的召集和主持，股東資格中沒有“連續(xù)90日”的時間限制,。

（5）臨時提案權(quán)

①單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東,，可以在股東會會議召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。臨時提案應(yīng)當(dāng)有明確議題和具體決議事項,。

②董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東,，并將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，或者不屬于股東會職權(quán)范圍的除外。

③公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例,。

2,、決議

（1）股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權(quán),，類別股股東除外,。

（2）股東會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過,。

（3）股東會作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

3,、累積投票制

股東會選舉董事,、監(jiān)事，可以按照公司章程的規(guī)定或者股東會的決議實行累積投票制,。

【名詞解釋】累積投票制

（1）所謂累積投票制度是指選舉兩名或兩名以上的董事時,，股東所持有的每一股份擁有與當(dāng)選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可以把所有的投票權(quán)集中選舉一人,，亦可分散選舉數(shù)人,，按得票數(shù)的多少決定董事人選。

（2）累積投票制的目的就在于防止大股東利用表決權(quán)優(yōu)勢操縱董事的選舉,，矯正“一股一票”表決制度存在的弊端,。按這種投票制度，選舉董事時每一股份代表的表決權(quán)數(shù)不是一個,，而是與待選董事的人數(shù)相同,。股東在選舉董事時擁有的表決權(quán)總數(shù)，等于其所持有的股份數(shù)與待選董事人數(shù)的乘積,。投票時,，股東可以將其表決權(quán)集中投給一個或幾個董事候選人，通過這種局部集中的投票方法,，能夠使中小股東選出代表自己利益的董事,，避免大股東壟斷全部董事的選任。

1,、組成

（1）股份有限公司董事會成員為3人以上,，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)300人以上的股份有限公司,，除依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的外,，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會,、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生,。

（2）董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長,。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。

（3）董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年,。董事任期屆滿,，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)（3人）的,，在改選出的董事就任前,，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務(wù),。

2、會議制度（2023年簡答題）

（1）董事長召集和主持董事會會議,，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事履行職務(wù),。

（2）董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事,。

（3）代表10%以上表決權(quán)的股東,、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時董事會會議,。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi),，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議,，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

（4）董事因故不能出席,，可以書面委托其他董事代為出席,，委托書應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。

（5）董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行,。董事會作出決議,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

（6）董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,。

3、小公司的特別規(guī)定

股份有限公司設(shè)董事會,，規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司,，可以不設(shè)董事會，設(shè)1名董事,，行使《公司法》規(guī)定的董事會的職權(quán),。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

4,、董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任

董事會的決議違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程、股東會決議，給公司造成嚴(yán)重損失的,，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任,；經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的（沒記載不行），該董事可以免除責(zé)任,。

5,、審計委員會

（1）股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán),，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事,。

（2）審計委員會成員為3名以上，過半數(shù)成員不得在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù),，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關(guān)系。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員,。

（3）審計委員會作出決議,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計委員會成員的過半數(shù)通過。

1,、組成

（1）股份有限公司設(shè)監(jiān)事會的,，監(jiān)事會成員為3人以上。監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,，其中職工代表的比例不得低于1/3,，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會,、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

（2）監(jiān)事會設(shè)主席1人,，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。

（3）董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

（4）監(jiān)事的任期每屆為3年,。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任,。監(jiān)事任期屆滿未及時改選,，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行監(jiān)事職務(wù),。

2,、會議制度

（1）監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議,；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議,。

（2）監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議,。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

（3）監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過,。監(jiān)事會決議的表決,，應(yīng)當(dāng)一人一票。

（4）監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,。

3、特別規(guī)定

（1）規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司,，可以不設(shè)監(jiān)事會設(shè)一名監(jiān)事,，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)。

（2）股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會,，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán),，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。

1,、股東會的特別決議

上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者向他人提供擔(dān)保的金額超過公司資產(chǎn)總額30%的,，應(yīng)當(dāng)由股東會作出決議,，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

2,、上市公司設(shè)董事會秘書,，董事會秘書是上市公司的高級管理人員。

3,、關(guān)聯(lián)董事的回避制度

（1）上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)或者個人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，該董事應(yīng)當(dāng)及時向董事會書面報告。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得對該項決議行使表決權(quán),，也不得代理其他董事行使表決權(quán),。

【小白話】排除掉不公正的票

（2）該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

（3）出席董事會會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人（≤2人）的,應(yīng)當(dāng)將該事項提交上市公司股東會審議,。

1,、獨立董事的任職條件

（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,，具備擔(dān)任上市公司董事的資格,；

（2）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則,；

（3）具有5年以上履行獨立董事職責(zé)所必需的法律,、會計或者經(jīng)濟等工作經(jīng)驗；

（4）具有良好的個人品德,，不存在重大失信等不良記錄,；

（5）法律、行政法規(guī),、中國證監(jiān)會規(guī)定,、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程規(guī)定的其他條件。

2,、不得擔(dān)任獨立董事

（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶,、父母、子女主要社會關(guān)系,；

【名詞解釋】主要社會關(guān)系,，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶,、配偶的父母,、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶,、子女配偶的父母等,。

（2）直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其配偶、父母,、子女,；

（3）在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東或者在上市公司前5名股東任職的人員及其配偶、父母,、子女,；

（4）在上市公司控股股東、實際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶,、父母,、子女；

（5）與上市公司及其控股股東,、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的人員,，或者在有重大業(yè)務(wù)往來的單位及其控股股東,、實際控制人任職的人員；

（6）為上市公司及其控股股東,、實際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財務(wù),、法律、咨詢,、保薦等服務(wù)的人員,，包括但不限于提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員,、在報告上簽字的人員,、合伙人、董事,、高級管理人員及主要負責(zé)人,；

（7）最近12個月內(nèi)曾經(jīng)具有第（1）項至第（6）項所列舉情形的人員；

（8）法律,、行政法規(guī),、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程規(guī)定的不具備獨立性的其他人員,。

3,、人數(shù)要求

（1）上市公司獨立董事占董事會成員的比例不得低于1/3，且至少包括一名會計專業(yè)人士,。

（2）上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會中設(shè)置審計委員會,。審計委員會成員應(yīng)當(dāng)為不在上市公司擔(dān)任高級管理人員的董事，其中獨立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù),，并由獨立董事中會計專業(yè)人士擔(dān)任召集人,。

（3）上市公司可以根據(jù)需要在董事會中設(shè)置提名、薪酬與考核,、戰(zhàn)略等專門委員會,。提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)并擔(dān)任召集人,。

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