24年中級會計《經(jīng)濟法》集訓：第二章公司法律制度之股東權(quán)利
2024年中級會計《經(jīng)濟法》第二章主要分為六小節(jié),，分別是：基本制度與出資,；股東權(quán)利；有限責任公司,；股份有限公司,；公司決議,、股份發(fā)行轉(zhuǎn)讓與回購；其他考點,。本次集訓旨在夯實考生基礎(chǔ),，通過系統(tǒng)學習核心考點，使考生在掌握關(guān)鍵知識的同時,，能在實戰(zhàn)演練中顯著提升解決復(fù)雜問題的能力,。
? 各地報名入口丨報名常見問題丨報名流程丨這些地區(qū)需要信息采集丨免費領(lǐng)陸斐老師思維導圖
| 基本制度與出資 | 股東權(quán)利 | 有限責任公司 | 股份有限公司 | 公司決議、股份發(fā)行轉(zhuǎn)讓與回購 | 其他考點 |
| 分紅權(quán) | 1.公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤,，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外；股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤,，公司章程另有規(guī)定的除外,。 2.股東會作出分配利潤的決議的，董事會應(yīng)當在股東會決議作出之日起6個月內(nèi)進行分配,。 3.股東請求公司分配利潤案件,，應(yīng)當列公司為被告。 【例題 · 單選題】甲,、乙成立有限責任公司,，甲認繳出資4萬元，乙認繳出資2萬元,。1年后公司利潤為9萬元,，甲實繳出資1萬元，乙繳足出資,，設(shè)立公司時未約定利潤分配方式,。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲應(yīng)分配的利潤是（ ） A.6萬元 B.3萬元 C.4.5萬元 D.9.5萬元 |
| 增資優(yōu)先認繳權(quán) | 1.有限責任公司 有限責任公司增加注冊資本時,，股東在同等條件下有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資,。但是，全體股東約定不按照!出資比例優(yōu)先認繳出資的除外,。 2.股份有限公司 股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時,，股東不享有優(yōu)先認購權(quán)，公司章程另有規(guī)定或者股東會決議決定股東享有優(yōu)先認購權(quán)的除外,。 |
| 知情權(quán) | 有限責任公司：股東有權(quán)查閱,、復(fù)制公司章程、股東名冊,、股東會會議記錄,、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告 （1）股東（任何一個股東）可以要求查閱（不包括復(fù)制）公司會計賬簿,、會計憑證,。股東要求查閱公司會計賬簿,、會計憑證的，應(yīng)當向公司提出書面請求,，說明目的,。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的,，可能損害公司合法利益的,，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由,。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟 （2）股東要求查閱,、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的,，適用上述規(guī)定股份有限公司：股東有權(quán)查閱,、復(fù)制公司章程,、股東名冊,、股東會會議記錄、董事會會議決議,、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告,，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢 連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿,、會計憑證的，應(yīng)當向公司提出書面請求,，說明目的,。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬、會計憑證有不正當目的,，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱,，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由,。 |
| 異議股東的回購請求權(quán)（1） | 有限責任公司 （1）有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán),。 ①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤,，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件,。 ②公司合井,、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn),。 ③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。 自股東會決議作出之日起60日內(nèi),，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的,，股東可以自股東會決議作出之日起90日內(nèi)間人民法院提起訴訟。 （2）公司的控股股東濫用股東權(quán)利,，嚴重損害公司或者其他股東利益的,，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。 （3）公司因上述兩種情形收購的本公司股權(quán),，應(yīng)當在6個月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷,。 |
| 異議股東的回購請求權(quán)（2） | 股份有限公司 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份,，公開發(fā)行股份的公司除外： （1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤,，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件 （2）公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn) （3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù) 自股東會決議作出之日起60日內(nèi),，股東與公司不能達成股份收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟,。 公司因上述情形收購的本公司股份,，應(yīng)當在6個月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。 |
1,、股東直接訴訟
董事,、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，損害股東利益的,，股東可以向人民法院提起訴訟。
【考點1】股東直接訴訟的前提條件是侵犯了“個別股東的利益”（如侵犯了個別股東的分紅權(quán),、知情權(quán)）,。股東代表訴訟的前提條件是侵犯了“公司利益”（全體股東的利益）。
【考點2】利益受到侵犯的個別股東,，以自己的名義提起訴訟,，對股東的資格（持股比例、持股期限）沒有限制,。
【考點3】該股東可以直接提起訴訟（無須先找董事會或者監(jiān)事會）,。
2、股東代表訴訟（2022年綜合題）
董事、監(jiān)事,、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的,，應(yīng)當承擔賠償責任,。
【口訣】董高害公司，請求監(jiān)事告,；監(jiān)事害公司,，請求董事告；他們都不告,，股東自己告,。
【考點1】哪個股東有資格代表公司提訴訟？
有限責任公司：是個股東就行,；股份有限公司：“連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東”才有資格,。
【考點2】找董事會還是監(jiān)事會？（1）“董事,、高級管理人員”害公司:找監(jiān)事會；（2）“監(jiān)事”害公司：找董事會,。
【考點3】以誰的名義提起訴訟,？盡管是代表公司提起訴訟，但股東只能以自己的名義,，而不能以公司的名義對被告提起訴訟,。
【考點4】勝訴利益歸屬于公司。
【法條原文】
（1）董事,、高級管理人員侵犯公司利益：先找監(jiān)事會有限責任公司的股東,、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟,。監(jiān)事會收到股東書面請求后拒絕提起訴訟,，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急,、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,，該股東有權(quán)為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
（2）監(jiān)事侵犯公司利益:找董事會
有限責任公司的股東,、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東,，可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。董事會收到股東書面請求后拒絕提起訴訟,，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，該股東有權(quán)為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟,。
（3）他人侵犯公司利益：找董事會或者監(jiān)事會
有限責任公司的股東,、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求董事會或者監(jiān)事會向人民法院提起訴訟,。董事會或者監(jiān)事會收到股東書面請求后拒絕提起訴訟,，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急,、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,，該股東有權(quán)為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
（4）雙重代表訴訟
公司全資子公司的董事,、監(jiān)事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給全資子公司造成損失的,，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的,，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東,，可以依照上述規(guī)定書面請求全資子公司的監(jiān)事會,、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
更多學習資料,，點擊領(lǐng)取,，注冊【東奧會計在線】賬號，成為新用戶,，可一鍵解鎖中級會計備考專屬【資料庫】哦,！
說明：因考試政策,、內(nèi)容不斷變化與調(diào)整,，東奧會計在線提供的以上中級會計師資格證等信息僅供參考，如有異議,，請考生以官方部門公布的內(nèi)容為準,。
(本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，轉(zhuǎn)載請注明來自東奧會計在線）
相關(guān)文章
津公網(wǎng)安備12010202000755號