2024年中級會計《經(jīng)濟法》第二章主要分為六小節(jié),，分別是：基本制度與出資,；股東權利；有限責任公司,；股份有限公司；公司決議,、股份發(fā)行轉讓與回購,；其他考點,。本次集訓旨在夯實考生基礎，通過系統(tǒng)學習核心考點,，使考生在掌握關鍵知識的同時,，能在實戰(zhàn)演練中顯著提升解決復雜問題的能力,。

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1、開會

（1）股東會的召集和主持

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,。以后的股東會會議由董事會召集,，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由副董事長主持,；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持,。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表10%以上表決權的股東可以自行召集和主持,。

（2）臨時股東會的召開條件

代表10%以上表決權的股東,、1/3以上的董事或者監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議,。

（3）召開股東會會議,，應當于會議召開15日前通知全體股東；但是,，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外,。

2、決議

（1）表決權

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是,，公司章程另有規(guī)定的除外,。

（2）普通決議

股東會作出決議，應當經(jīng)代表過半數(shù)（>1/2）表決權的股東通過,。

（3）特別決議

股東會作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議，應當經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過,。

1,、組成

（1）有限責任公司董事會成員為3人以上，其成員中可以有公司職工代表,。

【應當有】職工人數(shù)300人以上的有限責任公司,，除依法設監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表,。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會,、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

（2）董事會設董事長1人,，可以設副董事長,。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定,。

（3）董事任期由公司章程規(guī)定,，但每屆任期不得超過3年（≤3年）董事任期屆滿，連選可以連任,。

【對比】監(jiān)事任期只能等于3年,。

（4）董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭任導致董事會成員低于法定人數(shù)（3人）的,，在改選出的董事就任前,，原董事仍應當依照法律,、行政法規(guī)和公司奇程的規(guī)定，履行董事職務,。

2,、會議制度

（1）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由副董事長召集和主持,；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事召集和主持,。

（2）董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行,。董事會作出決議，應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。董事會決議的表決,，應當一人一票。

（3）董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名,。

3、小公司的特別規(guī)定

規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司,，可以不設董事會,，設一名董事，行使《公司法》規(guī)定的董事會的職權,。該董事可以兼任公司經(jīng)理（易考判斷）,。

1、組成

（1）有限責任公司設監(jiān)事會的,，監(jiān)事會成員為3人以上,。監(jiān)事會成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3,，具體比例由公司章程規(guī)定,。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生,。

（2）董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！緦Ρ龋?strong>董事可以兼任公司經(jīng)理】

（3）監(jiān)事會設主席1人,，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議,；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的由過半數(shù)的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議,。

（4）監(jiān)事的任期每屆為3年（=3年）。監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任,。

（5）監(jiān)事任期屆滿未及時改選,，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭任導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)（3人）的，在改選出的監(jiān)事就任前,，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行監(jiān)事職務,。

2、會議制度

（1）監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議,。

（2）監(jiān)事會決議應當經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。監(jiān)事會決議的表決應當一人一票,。

（3）監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

3,、特別規(guī)定

（1）規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司,，可以不設監(jiān)事會，設一名監(jiān)事,，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權,；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設監(jiān)事,。

（2）有限責任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會,，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事,。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員,。

1、什么是國家出資公司

國家出資公司,，是指國家出資的國有獨資公司,、國有資本控股公司，包括國家出資的有限責任公司,、股份有限公司,。

2、國有獨資公司的三會

1,、董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

2,、規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，可以不設董事會,，設一名董事,，行使《公司法》規(guī)定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經(jīng)理,。

3,、國有獨資公司經(jīng)履行出資人職責的機構同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理,。

4,、國有獨資公司的董事、高級管理人員,，未經(jīng)履行出資人職責的機構同意,，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職,。

1、對內(nèi)轉讓

除公司章程另有規(guī)定外,，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權,。

2、對外轉讓

（1）有限責任公司的股東對外轉讓股權時,，先看公司章程的規(guī)定公司章程沒有規(guī)定的,，才適用《公司法》的規(guī)定。

（2）適用《公司法》的規(guī)定：

①股東向股東以外的人轉讓股權的,，應當將股權轉讓的數(shù)量,、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東,，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權,。股東自接到書面通知之日起30日內(nèi)未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權,。

②兩個以上股東行使優(yōu)先購買權的,，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的,，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權,。

3、自然人股東死亡導致的繼承

（1）自然人股東死亡后,，其合法繼承人（無論是否具番完全民事行為能力）可以繼承股東資格,；但是，公司章程另有規(guī)定的除外,。

（2）有限責任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時,，其他股東主張同等條件下行使優(yōu)先購買權的,，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外,。

4,、強制執(zhí)行

人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東,，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權,。其他股東自人民法院通知之日起滿20日（對比30日）不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權,。

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