2020年注會戰(zhàn)略：第五章主觀題知識點記憶版
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在注冊會計師戰(zhàn)略考試中，第五章公司治理屬于次重點章節(jié)，既可以考查客觀題,，也可以考查簡答題,，平均分值為4分。本文為大家整理了本章中的主觀題高頻考點以及記憶技巧,，考生們快來看看吧,！
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＞＞＞記憶內容
所有者與經營者之間雖然具有委托代理關系，但是由于存在著目標利益的不一致與信息的不對稱,，企業(yè)的外部成員無法實施有效的監(jiān)督,，從而使企業(yè)的內部成員能夠直接參與企業(yè)的戰(zhàn)略決策，并掌握大部分企業(yè)實際控制權,，并以此來侵蝕作為外部人（股東）的合法權益,，這就是所謂的“內部人控制”現(xiàn)象。
（1）一般認為違背忠誠義務導致的內部人控制問題的主要表現(xiàn)：
?工資,、獎金等收入增長過快,，侵占利潤；
?建設個人帝國,；
?過高的在職消費,，盲目過度投資，經營行為的短期化,；
?侵占資產,，資產轉移；
?大量負債,，甚至嚴重虧損,；
?會計信息作假、財務作假,。
（2）一般認為違背勤勉義務導致的內部人控制問題的主要表現(xiàn)：
?經營過于穩(wěn)健,、缺乏創(chuàng)新；
?財務杠桿過度保守,；
?信息披露不完整,、不及時；
?敷衍偷懶不作為,。
國有資產流失,、會計信息失真是我國國企改革過程中的“內部人控制”的主要表現(xiàn)形式,。
＞＞＞記憶技巧
違背忠誠義務導致的內部人控制問題：收入->個人->消費->資產->負債->作假
違背勤勉義務導致的內部人控制問題：過于穩(wěn)健->保守->披露->偷懶
＞＞＞記憶內容
?完善公司治理體系，加大監(jiān)督力度,；（體系）
?強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能,，形成企業(yè)內部權力制衡體系；（監(jiān)事會）
?完善和加強公司的外部監(jiān)督體系,，使利益相關者參與到公司的監(jiān)管中,，再結合以經濟、行政,、法律等手段,，構建對企業(yè)經營者的外部監(jiān)督機制。（外部監(jiān)督）
＞＞＞記憶技巧
體系->監(jiān)事會->外部監(jiān)督
＞＞＞記憶內容
當資本市場缺乏對小股東利益的保護機制時,，對公司經營活動具有控制力的大股東的行為就更加不容易被約束,，他們可能以犧牲眾多的中小股東利益為代價，通過追求自利目標而非公司價值目標來實現(xiàn)自身福利最大化,，從而導致終極股東的“隧道挖掘”問題,。
（1）濫用公司資源：并非以占有公司資源為目的，但也未按照公司整體目標為行動導向的行為,，違背了其作為代理人的勤勉義務,。
（2）占用公司資源：終極股東通過各種方法將公司的利益輸送至自身的行為，違背了其作為代理人的忠實義務,。
①直接占用資源：指終極股東直接從公司將利益輸送給自己,，表現(xiàn)為直接借款、利用控制的企業(yè)借款,、代墊費用,、代償債務、代發(fā)工資,、利用公司為終極股東違規(guī)擔保,、虛假出資。
②通過關聯(lián)交易進行利益輸送,。（關聯(lián)）
a.商品服務交易活動：終極股東以高于市場價格向公司銷售商品和提供服務,，以低于市場價格向公司購買商品和服務，利用明顯的低價或高價來轉移利潤,、進行利益輸送,。
b.資產租用和交易活動：資產租用和交易活動與商品服務交易活動很相似，僅僅是交易的標的物不同,。租用和交易的資產有房屋,、土地使用權、機器設備、商標和專利等無形資產,。
c.費用分攤活動：控股的終極股東常常利用費用分攤活動從上市公司獲取利益,，進行“隧道挖掘”。
③掠奪性財務活動,。（掠財）
a.內幕交易：指內幕人員根據內幕消息買賣證券或者幫助他人。
b.掠奪性融資：一些公司通過財務作假騙取融資資格,、虛假包裝以及過度融資的行為,，損害外部中小投資者利益。另外,，公司向終極股東低價定向增發(fā)股票也屬于掠奪性融資行為,。
c.掠奪性資本運作：有點類似于資產租用和交易活動，但是掠奪性資本運作的標的物是公司的股權,，終極股東經常利用公司進行資本運作,，實現(xiàn)相關公司的股權交易，經常是公司高價收購終極股東持有的其他公司股權,，造成公司的利益流向了終極股東,。
d.超額股利：以終極股東需求為導向的股利政策操縱。
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濫用->占用[直接->關聯(lián)（商品->資產->費用）->掠財（內幕->融資->資本->股利）]
＞＞＞記憶內容
（1）完善小股東的代理投票權,；
（2）建立表決權排除制度,；
（3）累積投票制；
（4）建立有效的股東民事賠償制度,；
（5）建立股東退出機制,。
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代理表決權->（憤怒）累積->賠償（精神損失）->退出
＞＞＞記憶內容
（1）股東大會：公司內部的最高權力機構和決策機構，行使決定公司重大問題的權力,，決定公司關于合并,、分立、解散,、年度決算,、利潤分配、董事會成員等重大事項,。
（2）董事會：對股東大會負責,，是股東大會閉幕期間公司常設的權力機構，是集體行使權力的機構,，負責公司及其經營活動的指揮與管理,。
（3）經理層：經理人是公司日常經營管理和行政事務的負責人，由公司董事會聘任,，在法律,、法規(guī)及公司章程規(guī)定和董事會授權范圍內，代表公司從事業(yè)務活動的高級管理人員,。
（4）監(jiān)事會：由股東代表和適當比例的公司職工代表組成,，對董事和經理層進行監(jiān)督,。
＞＞＞記憶技巧
股東大會->董事會->經理層->監(jiān)事會，前三項逐步降低,，監(jiān)事會監(jiān)督董事會和經理層,。
＞＞＞記憶內容
（1）資本市場：資本市場對經理人員行為的約束是通過接管和兼并方式進行的，也就是通過資本市場上對企業(yè)控制權的爭奪的方式進行的,。（資本）
（2）產品市場：一方面,，在充分競爭的市場上，只有最有效率的企業(yè)才能生存,，作為企業(yè)的經理人員自然也就面臨更大的壓力,；另一方面，產品市場的競爭可以提供有關經理人員行為的更有價值的信息,。（產品）
（3）經理人市場：經理人員如果不努力,，其業(yè)績表現(xiàn)就會不佳，其聲譽就會下降,。同時,，經理人員也必須關心自己的名聲，因為只有信譽好了在未來才會有人愿意聘請他,，他才能獲得更高的報酬,。（經理）
＞＞＞記憶技巧
資本（關注）產品經理
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（1）信息披露機制（信息）
（2）中介機構（中介）
（3）政府監(jiān)管（政府）
（4）法律法規(guī)（法律）
（5）媒體、專業(yè)人士的輿論監(jiān)督（監(jiān)督）
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信息中介（受到）政府（和）法律監(jiān)督
＞＞＞記憶內容
(1)檢查公司會計政策,、財務狀況和財務報告程序,；（財務）
(2)與公司外部審計機構進行交流；（外審）
(3)對內部審計人員及其工作進行考核,；（內審）
(4)對公司的內部控制進行考核,；（內控）
(5)檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風險,；（風險）
(6)檢查公司遵守法律,、法規(guī)的情況。（法律）
＞＞＞記憶技巧
財務->風險->內控->內審->外審->法律
記憶邏輯：因為公司的“財務”可能會有“風險”,，所以要做好“內控”,，還要進行“內審”和“外審”，但依然有可能會有問題發(fā)生,，甚至會觸犯“法律”,。
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