企業(yè)合并,，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并,。

　　非同一控制下企業(yè)合并的處理原則 確定購買方

　　購買法是從購買方的角度出發(fā),，該項交易中購買方了取得了被購買方的凈資產(chǎn)或是對凈資產(chǎn)的控制權(quán)，應(yīng)確認所取得的資產(chǎn)以及應(yīng)當承擔的債務(wù),，包括被購買方原來未予確認的資產(chǎn)和負債,。(如果不是吸收和新設(shè)合并，被購買方就保留了法人資格,，繼續(xù)經(jīng)營，這種情況下,，除非被購買方是國企改制,，否則被購買方不會改變資產(chǎn)負債原來的賬面價值。那這里說的應(yīng)確認所取得的資產(chǎn)以及應(yīng)當承擔的債務(wù)應(yīng)該是合并報表層面的確認和計量,，這就需要購買方在備查薄等輔助賬上登記被購買方經(jīng)過評估的資產(chǎn)和負債的公允價值,，否則不能正確編制合并財務(wù)報表。準則講解2010中還提到了“非同一控制下的企業(yè)合并中,，購買方通過企業(yè)合并取得被購買方100%股權(quán)的,，被購買方可以按照合并中確定的可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值調(diào)整其賬面價值,。除此之外,，其他情況下被購買方不應(yīng)因企業(yè)合并改記有關(guān)資產(chǎn),、負債的賬面價值�,！�,，個人認為由于計稅基礎(chǔ)不變，根據(jù)成本效益原則,，不以公允價值調(diào)整原來的賬面價值)

　　就購買方自身而言,，其原持有的資產(chǎn)及負債的計量不受該交易事項的影響。(購買方和被購買方在單體報表層面都不會改變原持有的資產(chǎn)和負債的計量基礎(chǔ))

　　采用購買法核算企業(yè)合并的首要前提是確定購買方,。購買方是指在企業(yè)合并中取得對另一方或多方控制權(quán)的一方,。非同一控制下的企業(yè)合并中，一般應(yīng)考慮企業(yè)合并合同,、協(xié)議以及其他相關(guān)因素來確定購買方,。在判斷企業(yè)合并中的購買方時，應(yīng)考慮所有相關(guān)的事實和情況,，特別是企業(yè)合并后參與合并各方的相對投票權(quán),、合并后主體管理機構(gòu)及高層管理人員的構(gòu)成、權(quán)益互換的條款等,。(要根據(jù)合并中取得的業(yè)務(wù)資料,，比如合并合同等綜合判斷何為購買方)

　　1.合并中一方取得了另一方半數(shù)以上有表決權(quán)股份的，除非有明確的證據(jù)表明不能形成控制,，一般認為取得另一方半數(shù)以上表決權(quán)股份的一方為購買方,。

　　2.某些情況下，即使一方?jīng)]有取得另一方半數(shù)以上有表決權(quán)股份,，但存在以下情況時,，一般也可認為其獲得了對另一方的控制權(quán)，如：

　　(1)通過與其他投資者簽訂協(xié)議,，實質(zhì)上擁有被購買企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán),。例如，A公司擁有B公司40%的表決權(quán)資本,，C公司擁有B公司30%的表決權(quán)資本,，D公司擁有B公司30%的表決權(quán)資本。A公司與C公司達成協(xié)議,，C公司在B公司的權(quán)益由A公司代表,。在這種情況下，A公司實質(zhì)上擁有B公司70%表決權(quán)資本的控制權(quán),，在B公司的章程等沒有特別規(guī)定的情況下,，表明A公司實質(zhì)上控制B公司。

　　2.按照章程或協(xié)議等的規(guī)定,，具有主導(dǎo)被購買企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策的權(quán)力,。例如,，A公司擁有B公司45%的表決權(quán)資本，同時,，根據(jù)法律或協(xié)議規(guī)定,，A公司可以決定B公司的生產(chǎn)經(jīng)營等政策，達到對B公司的財務(wù)和經(jīng)營政策實施控制,。

　　(3)有權(quán)任免被購買企業(yè)董事會或類似權(quán)力機構(gòu)多數(shù)成員,。這種情況是指，雖然投資企業(yè)擁有被投資單位50%或以下表決權(quán)資本,，但根據(jù)章程,、協(xié)議等有權(quán)任免被投資單位董事會或類似機構(gòu)的絕大多數(shù)成員，以達到實質(zhì)上控制的目的,。

　　(4)在被購買企業(yè)董事會或類似權(quán)力機構(gòu)中具有多數(shù)投票權(quán),。這種情況是指，雖然投資企業(yè)擁有被投資單位50%或以下表決權(quán)資本,，但能夠控制被投資單位董事會等類似權(quán)力機構(gòu)的會議,，從而能夠控制其財務(wù)和經(jīng)營政策，達到對被投資單位的控制,。

　　3.某些情況下可能難以確定企業(yè)合并中的購買方,，如參與合并的兩家或多家企業(yè)規(guī)模相當，這種情況下,，往往可以結(jié)合一些跡象表明購買方的存在,。在具體判斷時，可以考慮下列相關(guān)因素：

　　(1)以支付現(xiàn)金,、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔負債的方式進行的企業(yè)合并,，一般支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或是承擔負債的一方為購買方,。

　　(2)考慮參與合并各方的股東在合并后主體的相對投票權(quán),，其中股東在合并后主體具有相對較高投票比例的一方一般為購買方。

　　(3)參與合并各方的管理層對合并后主體生產(chǎn)經(jīng)營決策的主導(dǎo)能力,，如果合并導(dǎo)致參與合并一方的管理層能夠主導(dǎo)合并后主體生產(chǎn)經(jīng)營政策的制定,，其管理層能夠?qū)嵤┲鲗?dǎo)作用的一方一般為購買方。

　　(4)參與合并一方的公允價值遠遠大于另一方的,，公允價值較大的一方很可能為購買方,。

　　(5)企業(yè)合并是通過以有表決權(quán)的股份換取另一方的現(xiàn)金及其他資產(chǎn)的,，則付出現(xiàn)金或其他資產(chǎn)的一方很可能為購買方,。

　　(6)通過權(quán)益互換實現(xiàn)的企業(yè)合并，發(fā)行權(quán)益性證券的一方通常為購買方,。但如果有證據(jù)表明發(fā)行權(quán)益性證券的一方,，其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方控制,，則其應(yīng)為被購買方，參與合并的另一方為購買方,。該類合并通常稱為反向購買,。

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