企業(yè)合并，是指將兩個(gè)或者兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng),。企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并,。

　　非同一控制下企業(yè)合并的處理原則 確定購(gòu)買方

　　購(gòu)買法是從購(gòu)買方的角度出發(fā),，該項(xiàng)交易中購(gòu)買方了取得了被購(gòu)買方的凈資產(chǎn)或是對(duì)凈資產(chǎn)的控制權(quán),，應(yīng)確認(rèn)所取得的資產(chǎn)以及應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的債務(wù),，包括被購(gòu)買方原來(lái)未予確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債,。(如果不是吸收和新設(shè)合并,，被購(gòu)買方就保留了法人資格，繼續(xù)經(jīng)營(yíng),，這種情況下,，除非被購(gòu)買方是國(guó)企改制，否則被購(gòu)買方不會(huì)改變資產(chǎn)負(fù)債原來(lái)的賬面價(jià)值,。那這里說(shuō)的應(yīng)確認(rèn)所取得的資產(chǎn)以及應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的債務(wù)應(yīng)該是合并報(bào)表層面的確認(rèn)和計(jì)量,，這就需要購(gòu)買方在備查薄等輔助賬上登記被購(gòu)買方經(jīng)過(guò)評(píng)估的資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值，否則不能正確編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表,。準(zhǔn)則講解2010中還提到了“非同一控制下的企業(yè)合并中,，購(gòu)買方通過(guò)企業(yè)合并取得被購(gòu)買方100%股權(quán)的，被購(gòu)買方可以按照合并中確定的可辨認(rèn)資產(chǎn),、負(fù)債的公允價(jià)值調(diào)整其賬面價(jià)值,。除此之外,，其他情況下被購(gòu)買方不應(yīng)因企業(yè)合并改記有關(guān)資產(chǎn),、負(fù)債的賬面價(jià)值�,！�,，個(gè)人認(rèn)為由于計(jì)稅基礎(chǔ)不變，根據(jù)成本效益原則,，不以公允價(jià)值調(diào)整原來(lái)的賬面價(jià)值)

　　就購(gòu)買方自身而言,，其原持有的資產(chǎn)及負(fù)債的計(jì)量不受該交易事項(xiàng)的影響。(購(gòu)買方和被購(gòu)買方在單體報(bào)表層面都不會(huì)改變?cè)�持有的資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)量基礎(chǔ))

　　采用購(gòu)買法核算企業(yè)合并的首要前提是確定購(gòu)買方,。購(gòu)買方是指在企業(yè)合并中取得對(duì)另一方或多方控制權(quán)的一方,。非同一控制下的企業(yè)合并中，一般應(yīng)考慮企業(yè)合并合同,、協(xié)議以及其他相關(guān)因素來(lái)確定購(gòu)買方,。在判斷企業(yè)合并中的購(gòu)買方時(shí)，應(yīng)考慮所有相關(guān)的事實(shí)和情況,，特別是企業(yè)合并后參與合并各方的相對(duì)投票權(quán),、合并后主體管理機(jī)構(gòu)及高層管理人員的構(gòu)成、權(quán)益互換的條款等,。(要根據(jù)合并中取得的業(yè)務(wù)資料,，比如合并合同等綜合判斷何為購(gòu)買方)

　　1.合并中一方取得了另一方半數(shù)以上有表決權(quán)股份的，除非有明確的證據(jù)表明不能形成控制,，一般認(rèn)為取得另一方半數(shù)以上表決權(quán)股份的一方為購(gòu)買方,。

　　2.某些情況下,，即使一方?jīng)]有取得另一方半數(shù)以上有表決權(quán)股份，但存在以下情況時(shí),，一般也可認(rèn)為其獲得了對(duì)另一方的控制權(quán),，如：

　　(1)通過(guò)與其他投資者簽訂協(xié)議，實(shí)質(zhì)上擁有被購(gòu)買企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán),。例如,，A公司擁有B公司40%的表決權(quán)資本，C公司擁有B公司30%的表決權(quán)資本,，D公司擁有B公司30%的表決權(quán)資本,。A公司與C公司達(dá)成協(xié)議，C公司在B公司的權(quán)益由A公司代表,。在這種情況下,，A公司實(shí)質(zhì)上擁有B公司70%表決權(quán)資本的控制權(quán)，在B公司的章程等沒有特別規(guī)定的情況下,，表明A公司實(shí)質(zhì)上控制B公司,。

　　2.按照章程或協(xié)議等的規(guī)定，具有主導(dǎo)被購(gòu)買企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策的權(quán)力,。例如,，A公司擁有B公司45%的表決權(quán)資本，同時(shí),，根據(jù)法律或協(xié)議規(guī)定,，A公司可以決定B公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等政策，達(dá)到對(duì)B公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策實(shí)施控制,。

　　(3)有權(quán)任免被購(gòu)買企業(yè)董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)多數(shù)成員,。這種情況是指，雖然投資企業(yè)擁有被投資單位50%或以下表決權(quán)資本,，但根據(jù)章程,、協(xié)議等有權(quán)任免被投資單位董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)的絕大多數(shù)成員，以達(dá)到實(shí)質(zhì)上控制的目的,。

　　(4)在被購(gòu)買企業(yè)董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)中具有多數(shù)投票權(quán),。這種情況是指，雖然投資企業(yè)擁有被投資單位50%或以下表決權(quán)資本,，但能夠控制被投資單位董事會(huì)等類似權(quán)力機(jī)構(gòu)的會(huì)議,，從而能夠控制其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，達(dá)到對(duì)被投資單位的控制,。

　　3.某些情況下可能難以確定企業(yè)合并中的購(gòu)買方,，如參與合并的兩家或多家企業(yè)規(guī)模相當(dāng)，這種情況下，往往可以結(jié)合一些跡象表明購(gòu)買方的存在,。在具體判斷時(shí),，可以考慮下列相關(guān)因素：

　　(1)以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)負(fù)債的方式進(jìn)行的企業(yè)合并,，一般支付現(xiàn)金,、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或是承擔(dān)負(fù)債的一方為購(gòu)買方。

　　(2)考慮參與合并各方的股東在合并后主體的相對(duì)投票權(quán),，其中股東在合并后主體具有相對(duì)較高投票比例的一方一般為購(gòu)買方,。

　　(3)參與合并各方的管理層對(duì)合并后主體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策的主導(dǎo)能力，如果合并導(dǎo)致參與合并一方的管理層能夠主導(dǎo)合并后主體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)政策的制定,，其管理層能夠?qū)嵤┲鲗?dǎo)作用的一方一般為購(gòu)買方,。

　　(4)參與合并一方的公允價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于另一方的，公允價(jià)值較大的一方很可能為購(gòu)買方,。

　　(5)企業(yè)合并是通過(guò)以有表決權(quán)的股份換取另一方的現(xiàn)金及其他資產(chǎn)的,，則付出現(xiàn)金或其他資產(chǎn)的一方很可能為購(gòu)買方。

　　(6)通過(guò)權(quán)益互換實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并,，發(fā)行權(quán)益性證券的一方通常為購(gòu)買方,。但如果有證據(jù)表明發(fā)行權(quán)益性證券的一方，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策在合并后被參與合并的另一方控制,，則其應(yīng)為被購(gòu)買方,，參與合并的另一方為購(gòu)買方。該類合并通常稱為反向購(gòu)買,。

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