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決議違反章程內容能否撤銷？

本題章程規(guī)定甲公司投資3000萬由股東會決議，但是對乙公司投資卻由其董事會決議，此決議違反公司章程內容,，是否可撤銷

上市公司組織機構的特別規(guī)定證券交易概述 2019-08-31 23:43:27

問題來源：

甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）成立于2013年9月3日,，公司股票自2015年2月1日起在深圳證券交易所上市交易,。公司章程規(guī)定,，凡投資額在2000萬元以上的投資項目須提交公司股東大會討論決定,。
乙有限責任公司（以下簡稱“乙公司”）是一軟件公司，甲公司董事李某為其出資人之一,。乙公司于2015年1月新研發(fā)一高科技軟件，但缺少3000萬元生產資金,，遂與甲公司洽談,，希望甲公司投資3000萬元用于生產此軟件。
2015年2月10日,，甲公司董事會直接就投資生產軟件項目事宜進行討論表決,。全體董事均出席董事會并參與表決。在表決時,，董事陳某對此投資項目表示反對,，其意見被記載于會議記錄，趙某等其余8名董事均表決同意,。隨后,，甲公司與乙公司簽訂投資合作協(xié)議，雙方就投資數(shù)額,、利潤分配等事項作了約定,。3月1日，甲公司即按約定投資3000萬元用于此軟件生產項目,。
2015年8月,，軟件產品投入市場，但由于產品性能不佳,，銷售狀況很差,，甲公司因此軟件投資項目而損失重大。
2015年11月1日,，甲公司董事李某建議其朋友王某拋售所持有的甲公司的全部股票,。11月5日，甲公司將有關該投資軟件項目而損失重大的情況向中國證監(jiān)會和深圳證券交易所報送臨時報告,，并予以公告,。甲公司的股票價格隨即下跌。
2015年11月20日,，持有甲公司2%股份的發(fā)起人股東鄭某以書面形式請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟,，要求趙某等董事就投資軟件項目的損失對公司負賠償責任。但公司監(jiān)事會拒絕提起訴訟,，鄭某遂以自己名義直接向人民法院提起訴訟,，要求趙某等董事負賠償責任。
此后，鄭某考慮退出甲公司,，擬于2015年12月20日將其所持有的甲公司全部股份轉讓給他人,。
要求：
根據(jù)上述資料，回答下列問題,。

（1）董事李某是否有權對甲公司投資生產軟件項目決議行使表決權,？并說明理由。

董事李某無權行使表決權,。根據(jù)規(guī)定,，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權,。

（2）董事陳某是否應就投資軟件項目的損失對甲公司承擔賠償責任,？并說明理由。

董事陳某無須承擔賠償責任,。根據(jù)規(guī)定,，董事會的決議違反公司章程，致使公司遭受嚴重損失的,，參與決議的董事對公司負賠償責任,；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任,。

（3）董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票是否符合法律規(guī)定,？并說明理由。

董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票不符合法律規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，證券交易內幕信息的知情人，在內幕信息公開前,，不得建議他人買賣該證券,。

（4）股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定？并說明理由,。

股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事執(zhí)行公司職務時違反公司章程的規(guī)定,，給公司造成損失的,，應承擔賠償責任。股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東,，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟,，在遭到監(jiān)事會拒絕后，有權以自己名義直接向人民法院提起訴訟,。

（5）股東鄭某是否可以于2015年12月20日轉讓全部股份,？并說明理由,。

股東鄭某不可以于2015年12月20日轉讓全部股份。根據(jù)規(guī)定,，發(fā)起人持有的本公司股份,，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

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