股份有限公司股東大會(huì)

有限責(zé)任公司股東會(huì)

組成

全體股東

性質(zhì)

權(quán)力機(jī)構(gòu)

職權(quán)

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃

（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事,、監(jiān)事，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)

（3）審批相關(guān)“兩報(bào)告四方案”

①審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告

②審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告

③審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案

④審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

（4）決議重大事項(xiàng)

①對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議

②對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

③對(duì)公司合并,、分立、解散,、清算或者變更公司形式作出決議

④修改公司章程

（5）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

【上市公司】上市公司股東大會(huì)在上述職權(quán)的基礎(chǔ)上,，多加5項(xiàng)特殊職權(quán)：

（1）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議

（2）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)

（3）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán),，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議）

（4）審議批準(zhǔn)依法由股東大會(huì)審批的擔(dān)保事項(xiàng)

（5）審議上市公司在1年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的

【提示】有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)于職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，股東以書面形式一致表示同意的,，可以不召開股東會(huì)會(huì)議,，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章

會(huì)議類型

定期會(huì)議

每年召開一次

【上市公司】應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)召開

由公司章程規(guī)定

臨時(shí)會(huì)議

有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

（1）董事人數(shù)不足5人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)

（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)

（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)

（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)

（5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)

（6）公司章程規(guī)定的其他情形

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)：

（1）代表1/10以上表決權(quán)的股東提議

（2）1/3以上的董事提議

（3）監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議

召集

（1）股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集

（2）董事會(huì)不能或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持

（3）監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持

（1）首次股東會(huì)會(huì)議：出資最多的股東

（2）以后的股東會(huì)會(huì)議（按照順序）：

①董事會(huì)或執(zhí)行董事

②監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事

③代表1/10以上表決權(quán)的股東

通知

（1）通知時(shí)間

①年會(huì)：會(huì)議召開20日前通知各股東

②臨時(shí)股東大會(huì)：會(huì)議召開15日前通知各股東

③發(fā)行無記名股票的公司：會(huì)議召開30日前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)

（2）股東大會(huì)不得對(duì)向股東通知中未列明的事項(xiàng)作出決議

會(huì)議召開15日前通知全體股東,，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外

臨時(shí)提案權(quán)

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東（不計(jì)優(yōu)先股）,，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東,，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議（2019年案例分析題）

——

決議規(guī)則

表決權(quán)的計(jì)算

股東出席股東大會(huì)會(huì)議,，所持每一股份有一表決權(quán)

【提示1】公司持有的本公司股份不享有表決權(quán)

【提示2】優(yōu)先股股東通常不出席股東大會(huì)、不享有股東大會(huì)表決權(quán)

【提示3】股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議,，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)

【上市公司】董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán),；投票權(quán)征集采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行,，并應(yīng)向被征集人充分披露信息

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外

相對(duì)多數(shù)通過

必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過

由公司章程規(guī)定

絕對(duì)多數(shù)通過

事項(xiàng)

（1）修改公司章程

（2）增加或減少注冊(cè)資本

（3）公司合并,、分立,、解散

（4）變更公司形式

【上市公司】在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的

——

規(guī)則

必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

必須經(jīng)代表（全體）2/3以上表決權(quán)的股東通過

為股東,、實(shí)際控制人提供擔(dān)保的決議

出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過

累積投票制

股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事,，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制,。每一股份擁有與應(yīng)選董事,、監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)

不實(shí)行累積投票制

會(huì)議記錄的簽名

主持人、出席會(huì)議的董事

出席會(huì)議的股東

有限責(zé)任公司董事會(huì)

股份有限公司董事會(huì)

組成

人數(shù)

3～13人或1名執(zhí)行董事

5～19人

任期

≤3年

董事長產(chǎn)生辦法

章程規(guī)定

由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

職工代表

（1）應(yīng)當(dāng)有：

①國有獨(dú)資公司

②兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司

（2）可以有：其他

可以有

職權(quán)

4項(xiàng)獨(dú)立職權(quán)

會(huì)議形式

章程規(guī)定

（1）定：≥2次/年

（2）臨：

①代表1/10以上表決權(quán)的股東

②1/3以上董事

③監(jiān)事會(huì)

召集和主持

董事長——副董事長——半數(shù)以上董事共同推舉1名董事

通知

章程規(guī)定

會(huì)議召開前10日通知

召開條件

無要求

表決權(quán)

一人一票

決議規(guī)則

章程規(guī)定

（1）一般：全體董事過半數(shù)通過

（2）上市公司：無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事過半數(shù)通過