3.繼承

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時,，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格,。

【提示】直接繼承，不需其他合伙人同意,，合伙協(xié)議也不得約定禁止（VS普通合伙人：自己愿意,、別人同意、具備資格）,。

4.責(zé)任

（1）普通合伙人對有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

（2）新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù),，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任,。

（3）有限合伙人退伙后，對基于其退伙前原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù),，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任,。（2014年簡答題）

【案例1】甲、乙,、丙,、丁四名合伙人成立A有限合伙企業(yè)（以下簡稱“A企業(yè)”），甲,、乙是普通合伙人,，丙,、丁是有限合伙人，合伙人出資全部繳清,。A企業(yè)欠債權(quán)人B企業(yè)貨款100萬元到期無法償付,，此時A企業(yè)的財產(chǎn)僅剩下60萬元。

【分析】本案的債務(wù)清償順序如下：

（1）先以A企業(yè)的60萬元財產(chǎn)清償,；

（2）不足清償?shù)?span>40萬元,，B企業(yè)有權(quán)要求甲、乙承擔(dān)連帶責(zé)任,；

（3）不足清償?shù)?span>40萬元,，B企業(yè)無權(quán)要求丙、丁再掏自己的腰包了,，因為丙,、丁只承擔(dān)有限責(zé)任，當(dāng)企業(yè)財產(chǎn)全部用于清償債務(wù)時,，丙,、丁的有限責(zé)任也就承擔(dān)完畢了；

（4）假定甲清償了全部（40萬元）債務(wù),，對內(nèi)可以按照損益分配,、分擔(dān)規(guī)則向其他普通合伙人（乙）進(jìn)行追償。

【案例2】甲,、乙,、丙、丁4人成立A有限合伙企業(yè)（以下簡稱“A企業(yè)”）,，甲,、乙是普通合伙人,，丙,、丁是有限合伙人，甲,、乙,、丙、丁4人的出資額均為10萬元,，并約定4人平均分配,、分擔(dān)損益，合伙人出資全部繳清,。A企業(yè)經(jīng)營一段時間后,，資產(chǎn)增加至100萬元，但是對外負(fù)債40萬元（欠付B企業(yè)的貨款）,；此時,，丁退伙,，分回財產(chǎn)15萬元；后來A企業(yè)欠付B企業(yè)的40萬元貨款到期,，企業(yè)資產(chǎn)僅剩下10萬元,。

【分析】本案的債務(wù)清償順序如下：

（1）A企業(yè)應(yīng)當(dāng)先以僅剩的10萬元資產(chǎn)清償B企業(yè)的債務(wù)；

（2）對不足清償?shù)?span>30萬元債務(wù),，B企業(yè)可以要求甲,、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，也可以要求退伙的有限合伙人丁以其分回的15萬元財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任,，但是不得要求未退伙的有限合伙人丙再掏腰包,；

（3）如果丁向B企業(yè)清償了15萬元的債務(wù)，可以全額向甲,、乙進(jìn)行追償,。