考點(diǎn)29：優(yōu)先股（★★）（P69）

（一）優(yōu)先股股東的權(quán)利

1.優(yōu)先分配股利：優(yōu)先股股東優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)。

2.優(yōu)先分配剩余財(cái)產(chǎn)：在公司進(jìn)行清算時(shí),，優(yōu)先股股東先于普通股股東取得公司剩余財(cái)產(chǎn),。

3.參與公司決策管理等權(quán)利受到限制

（1）優(yōu)先股股東一般不參與公司決策，不出席股東大會(huì),，不享有股東大會(huì)表決權(quán)。

（2）表決權(quán)恢復(fù)

公司累計(jì)3個(gè)會(huì)計(jì)年度或連續(xù)2個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的,，股東大會(huì)批準(zhǔn)當(dāng)年不按約定分配利潤(rùn)的方案次日起,，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)與普通股股東共同表決,，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定比例表決權(quán)；公司章程可規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的其他情形,。

（3）分類(lèi)表決

出現(xiàn)以下情況之一的,，公司召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議應(yīng)通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序,。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)會(huì)議,，就以下事項(xiàng)與普通股股東分類(lèi)表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán),，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒(méi)有表決權(quán)：

①修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容,；

②一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)10%；

③公司合并,、分立,、解散或變更公司形式；

④發(fā)行優(yōu)先股,；

⑤公司章程規(guī)定的其他情形,。

上述事項(xiàng)的決議，除須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)之外,，還須經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò),。