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甲公司賣給乙公司不屬于逆流交易嘛?

這里甲公司(會計上被購買方)賣給乙公司(會計上購買方)不屬于逆流交易嘛,?為什么不確認(rèn)少數(shù)股東損益,?

其他知識點反向購買的處理 2023-05-22 12:04:48

問題來源:

甲公司為境內(nèi)上市公司,專門從事能源生產(chǎn)業(yè)務(wù),。2×22年,,甲公司發(fā)生的企業(yè)合并及相關(guān)交易或事項如下:
(1)2×22年2月20日,甲公司召開董事會,,審議通過了以換股方式購買專門從事新能源開發(fā)業(yè)務(wù)的乙公司80%股權(quán)的議案,。2×22年3月10日,甲公司,、乙公司及其控股股東丙公司各自內(nèi)部決策機構(gòu)批準(zhǔn)了該項交易方案,。2×22年6月15日,證券監(jiān)管機構(gòu)核準(zhǔn)了甲公司以換股方式購買乙公司80%股權(quán)的方案,。
2×22年6月30日,,甲公司以3∶1的比例向丙公司發(fā)行6000萬股普通股,,取得乙公司80%股權(quán),,有關(guān)股份登記和股東變更手續(xù)當(dāng)日完成,;同日,甲公司,、乙公司的董事會進行了改選,,丙公司開始控制甲公司,甲公司開始控制乙公司,。甲公司,、乙公司普通股每股面值均為1元,2×22年6月30日,,甲公司普通股的公允價值為每股3元,,乙公司普通股的公允價值為每股9元。
2×22年6月30日,,甲公司支付為實施上述換股合并而發(fā)生的會計師,、律師、評估師等費用350萬元,,支付財務(wù)顧問費1200萬元,。
(2)甲公司、乙公司資產(chǎn),、負(fù)債等情況如下:
2×22年6月30日,,甲公司賬面資產(chǎn)總額17200萬元,其中固定資產(chǎn)賬面價值4500萬元,,無形資產(chǎn)賬面價值1500萬元,;賬面負(fù)債總額9000萬元;賬面所有者權(quán)益(股東權(quán)益)合計8200萬元,,其中:股本5000萬元,,資本公積1200萬元,盈余公積600萬元,,未分配利潤1400萬元,。
2×22年6月30日,甲公司除一項無形資產(chǎn)外,,其他資產(chǎn),、負(fù)債的公允價值與其賬面價值相同,該無形資產(chǎn)為一項商標(biāo)權(quán),,賬面價值1000萬元,,公允價值3000萬元,按直線法攤銷,,預(yù)計尚可使用5年,,無殘值,。
2×22年6月30日,乙公司賬面資產(chǎn)總額34400萬元,,其中固定資產(chǎn)賬面價值8000萬元,,無形資產(chǎn)賬面價值3500萬元;賬面負(fù)債總額13400萬元,;賬面所有者權(quán)益(股東權(quán)益)合計21000萬元,,其中,股本2500萬元,,資本公積500萬元,,盈余公積1800萬元,未分配利潤16200萬元,。
2×22年6月30日,,乙公司除一項固定資產(chǎn)外,其他資產(chǎn),、負(fù)債的公允價值與其賬面價值相同,,該固定資產(chǎn)為一棟辦公樓,賬面價值3500萬元,,公允價值6000萬元,,按年限平均法計提折舊,預(yù)計尚可使用20年,,預(yù)計凈殘值為零,。
(3)2×22年12月20日,甲公司向乙公司銷售一批產(chǎn)品,,銷售價格為100萬元,,成本為80萬元,款項已收取,。截至2×22年12月31日,,乙公司自甲公司購入的產(chǎn)品已對外出售50%,其余50%形成存貨,。
其他相關(guān)資料如下:
合并前,,丙公司、丁公司分別持有乙公司80%和20%股權(quán),,甲公司與乙公司,、丙公司、丁公司不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系,;合并后,,甲公司與乙公司除資料(3)所述內(nèi)部交易外,不存在其他任何內(nèi)部交易,。
甲公司和乙公司均按照年度凈利潤的10%提取法定盈余公積,,不提取任意盈余公積,。企業(yè)合并后,甲公司和乙公司沒有向股東分配利潤,。
甲公司和乙公司適用的企業(yè)所得稅稅率均為25%,,甲公司以換股方式購買乙公司80%股權(quán)的交易適用特殊稅務(wù)處理規(guī)定,即,,收購企業(yè),、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)保持不變,。甲公司和乙公司合并前的各項資產(chǎn),、負(fù)債的賬面價值與其計稅基礎(chǔ)相同。不存在其他未確認(rèn)暫時性差異所得稅影響的事項,。甲公司和乙公司預(yù)計未來年度均有足夠的應(yīng)納稅所得額用以抵扣可抵扣暫時性差異,。
除所得稅外,不考慮增值稅及其他相關(guān)稅費,,不考慮其他因素,。
要求:
(1)根據(jù)資料(1)、資料(2)及其他有關(guān)資料,,判斷該項企業(yè)合并的類型及會計上的購買方和被購買方,,并說明理由。
合并類型:構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買,;會計上的購買方為乙公司,;會計上的被購買方為甲公司。
理由:2×22年6月30日,,甲公司以3∶1的比例向丙公司發(fā)行6000萬股普通股,,取得乙公司80%股權(quán),有關(guān)股份登記和股東變更手續(xù)當(dāng)日完成,;同日,,甲公司、乙公司的董事會進行了改選,,丙公司持有甲公司股權(quán)比例=6000÷(5000+6000)×100%=54.55%,,丙公司開始控制甲公司,甲公司開始控制乙公司,;合并前甲公司與乙公司,、丙公司不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
(2)根據(jù)資料(1),、資料(2)及其他有關(guān)資料,,確定該項企業(yè)合并的購買日(或合并日),并說明理由,。
購買日為2×22年6月30日,。
理由:2×22年6月30日,,甲公司以3∶1的比例向丙公司發(fā)行6000萬股普通股,取得乙公司80%股權(quán),,有關(guān)股份登記和股東變更手續(xù)當(dāng)日完成,;同日,甲公司,、乙公司的董事會進行了改選,,實質(zhì)上購買方取得對被購買方的控制權(quán)。
(3)根據(jù)資料(1),、資料(2)及其他有關(guān)資料,,計算甲公司取得乙公司80%股權(quán)投資的成本,并編制相關(guān)會計分錄,。
甲公司取得乙公司80%股權(quán)投資的成本=6000×3=18000(萬元),。
會計分錄:
借:長期股權(quán)投資       18000
 貸:股本            6000
   資本公積——股本溢價   12000
借:管理費用          1550
 貸:銀行存款          1550
(4)根據(jù)資料(1)、資料(2)及其他有關(guān)資料,,計算該項企業(yè)合并的合并成本和商譽(如有),。
假定乙公司發(fā)行本公司普通股股票合并甲公司,在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例,,乙公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)=2500×80%/[6000/(6000+5000)×100%]-2500×80%=1666.67(萬股),。
或:因甲公司3股股票換乙公司1股股票,假定乙公司發(fā)行本公司普通股股票合并原甲公司凈資產(chǎn),,則需發(fā)行股票股數(shù)=5000÷3=1666.67(萬股),。
企業(yè)合并成本=1666.67×9=15000(萬元)。
圖示如下:

說明如下:
合并成本是購買方乙公司購買甲公司反向購買前凈資產(chǎn)(圖中甲公司5000萬股股票對應(yīng)部分)付出對價的公允價值,,因甲公司3股股票換乙公司1股股票,,如果乙公司發(fā)行股票購買,需要乙公司發(fā)行股票=5000÷3=1666.67(萬股),,合并成本=1666.67×9=15000(萬元),。
按教材做法:
甲公司5000萬股股票對應(yīng)的凈資產(chǎn)是甲公司反向購買前凈資產(chǎn),新發(fā)行的6000萬股對應(yīng)的是乙公司80%凈資產(chǎn)(即乙公司2000萬股股票部分),,反向購買后,,甲公司發(fā)行在外的股數(shù)為11000萬股(5000+6000),丙公司占54.55%(6000÷11000×100%),,假定乙公司發(fā)行本公司普通股股票合并甲公司,,在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例,即兩部分凈資產(chǎn)(甲公司全部和乙公司80%部分)需要乙公司股票股數(shù)=2000÷54.55%=3666.67(萬股)[此處為便于理解,,用54.55%計算,,但結(jié)果有小數(shù)誤差,實際3666.67=2000/(6000/11000)×100%],扣除乙公司80%部分對應(yīng)股數(shù)2000萬股,,則購買甲公司反向購買前凈資產(chǎn)需要乙公司股票股數(shù)=3666.67-2000=1666.67(萬股),,合并成本=1666.67×9=15000(萬元)。
如果是客觀題計算合并成本,,最簡單的方法是用法律上母公司原股票股數(shù)乘以每股公允價值計算,,本題合并成本=5000×3=15000(萬元)。
企業(yè)合并商譽=15000-[8200+(3000-1000)-(3000-1000)×25%]×100%=5300(萬元),。
(5)根據(jù)資料(1),、資料(2)及其他有關(guān)資料,計算甲公司購買日(或合并日)合并資產(chǎn)負(fù)債表中固定資產(chǎn),、無形資產(chǎn),、遞延所得稅資產(chǎn)(或負(fù)債)、盈余公積和未分配利潤的列報金額,。
固定資產(chǎn)的列報金額=4500+8000=12500(萬元),。
無形資產(chǎn)的列報金額=1500+(3000-1000)+3500=7000(萬元)。
遞延所得稅負(fù)債的列報金額=(3000-1000)×25%=500(萬元),。
盈余公積的列報金額=1800×80%=1440(萬元)。
未分配利潤的列報金額=16200×80%=12960(萬元),。
(6)根據(jù)資料(3),,編制甲公司2×22年合并財務(wù)報表相關(guān)的抵銷分錄。(計算結(jié)果保留兩位小數(shù))
反向購買的處理
借:營業(yè)收入          100
 貸:營業(yè)成本          100
借:營業(yè)成本           10
 貸:存貨    10[(100-80)×50%]
借:遞延所得稅資產(chǎn)  2.5(10×25%)
 貸:所得稅費用         2.5
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陳老師

2023-05-22 12:27:08 982人瀏覽

尊敬的學(xué)員,,您好:

這個是逆流,只是反向購買特殊,,他是乙公司的凈資產(chǎn)*沒有參與合并比例計算少數(shù)股東權(quán)益,,

影響甲的利潤就不會影響少數(shù)股東損益金額。

需要影響乙的利潤,,才會影響乙的少數(shù)股東損益,。 

每天努力,就會看到不一樣的自己,,加油,!
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