考點(diǎn)43：重組上市（★★★）(P290)

【提示1】“重組上市”,，俗稱“借殼上市”,，2020年CPA經(jīng)濟(jì)法教材也稱其為特殊重大資產(chǎn)重組,。

【提示2】構(gòu)成重組上市的，既要符合重大資產(chǎn)重組的基本要求,，又要符合重組上市的特殊要求（從嚴(yán)監(jiān)管要求）,。

1.重組上市的界定（2020年調(diào)整）（2015年案例分析題）

上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi)，向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn),，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的,，構(gòu)成重組上市，應(yīng)當(dāng)依法報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)：

（1）購(gòu)買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上,；

（2）購(gòu)買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到100%以上,；

（3）購(gòu)買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到100%以上；

（4）為購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議前一個(gè)交易日的股份的比例達(dá)到100%以上,；

（5）上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)雖未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn),，但可能導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化；

（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形,。

【提示】界定交易是否構(gòu)成重組上市,，以下2個(gè)要求應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足：

（1）上市公司控制權(quán)變更（收購(gòu)人是最近36個(gè)月內(nèi)獲得上市公司控制權(quán)的）；

（2）發(fā)生上述6項(xiàng)根本變化之一,。