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【第六章 金融法律制度】

信息披露

一、信息披露義務(wù)人

發(fā)行人及法律,、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人,，應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)。

二,、信息披露的原則與要求

1.披露原則

（1）信息披露的對(duì)象是不特定的社會(huì)公眾,。

（2）信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整，簡(jiǎn)明清晰,，通俗易懂,，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。

2.同時(shí)披露

證券同時(shí)在境內(nèi)境外公開發(fā)行,、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外披露的信息,，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)同時(shí)披露,。

3.不得選擇性披露或提前披露

（1）信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露。但是,，法律,、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

（2）任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息,。任何單位和個(gè)人提前獲知的前述信息,，在依法披露前應(yīng)當(dāng)保密。

4.自愿披露

除依法需要披露的信息之外,，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息,，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者,。

5.公開承諾

發(fā)行人及其控股股東,、實(shí)際控制人、董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)披露,。不履行承諾給投資者造成損失的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

三,、證券發(fā)行市場(chǎng)信息披露（首次信息披露）

1.發(fā)行文件的預(yù)先披露制度

發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的,，在提交申請(qǐng)文件后，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露有關(guān)申請(qǐng)文件,。

2.證券發(fā)行信息披露制度

證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)注冊(cè)后,，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，在證券公開發(fā)行前公告公開發(fā)行募集文件,，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。發(fā)行證券的信息依法公開前,，任何知情人不得公開或者泄露該信息,。

該類信息披露文件主要有招股說(shuō)明書、公司債券募集辦法,、上市公告書等,。

四、證券交易市場(chǎng)信息披露（持續(xù)信息披露）

1.定期報(bào)告

上市公司,、公司債券上市交易的公司,、股票在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國(guó)性證券交易場(chǎng)所交易的公司，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場(chǎng)所規(guī)定的內(nèi)容和格式編制定期報(bào)告,，并按照以下規(guī)定報(bào)送和公告：

（1）在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi),，報(bào)送并公告年度報(bào)告,，其中的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),；

（2）在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi),，報(bào)送并公告中期報(bào)告。

2.臨時(shí)報(bào)告

（1）股票發(fā)行公司發(fā)布臨時(shí)報(bào)告的重大事件

發(fā)生可能對(duì)上市公司,、股票在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國(guó)性證券交易場(chǎng)所交易的公司的股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件,，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場(chǎng)所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告,，并予公告,，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果,。

重大事件包括：

①公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化,；

②公司的重大投資行為，公司在1年內(nèi)購(gòu)買,、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%,，或者公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押,、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的30%,；

③公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易,，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債,、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響,；

④公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

⑤公司發(fā)生重大虧損或者重大損失,；

⑥公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化,；

⑦公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng),，董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé),；

⑧持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化,；

⑨公司分配股利,、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化,，公司減資,、合并、分立,、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定,，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

⑩涉及公司的重大訴訟,、仲裁,，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效,；

?公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查,，公司的控股股東、實(shí)際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施,；

?國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng),。

公司的控股股東或者實(shí)際控制人對(duì)重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的,，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司,，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

（2）公司債券上市交易公司發(fā)布臨時(shí)報(bào)告的重大事件

發(fā)生可能對(duì)上市交易公司債券的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件,，投資者尚未得知時(shí),，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場(chǎng)所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告,，說(shuō)明事件的起因,、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

重大事件包括：

①公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化,；

②公司債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化,；

③公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押,、出售,、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢,；

④公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況,；

⑤公司新增借款或者對(duì)外提供擔(dān)保超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的20%；

⑥公司放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的10%,；

⑦公司發(fā)生超過(guò)上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失,；

⑧公司分配股利，作出減資,、合并,、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定,，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序,、被責(zé)令關(guān)閉,；（不包括“增資”）

⑨涉及公司的重大訴訟、仲裁,；

⑩公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查,，公司的控股股東、實(shí)際控制人,、董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施,；

?國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

（3）及時(shí)披露（與教材表述不一致）

上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn),，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：

①董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí),；

②有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；

③董事,、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生時(shí),。

解釋

及時(shí)，是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的2個(gè)交易日內(nèi),。

在上述規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的,，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：

①該重大事件難以保密,；

②該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞,；

③公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

（4）上市公司披露重大事件后,，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的,，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響,。

（5）上市公司控股子公司發(fā)生規(guī)定的重大事件,，可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù),。

五,、董、監(jiān),、高的信息披露職責(zé)

1.書面確認(rèn)意見(jiàn)

發(fā)行人的董事,、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)證券發(fā)行文件和定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見(jiàn)；發(fā)行人的監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的證券發(fā)行文件和定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見(jiàn),，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見(jiàn),。

2.附具體理由的異議制度

發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人及時(shí),、公平地披露信息,，所披露的信息真實(shí),、準(zhǔn)確、完整,。董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員無(wú)法保證證券發(fā)行文件和定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性,、完整性或者有異議的,，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見(jiàn)中發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露,。發(fā)行人不予披露的,，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可以直接申請(qǐng)披露,。

六,、信息披露程序

1.定期報(bào)告的編制、審議和披露程序

（1）經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案，提請(qǐng)董事會(huì)審議,；

（2）董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱,；

（3）董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告；監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)審核董事會(huì)編制的定期報(bào)告,；

（4）董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作,。

2.重大事件的報(bào)告、傳遞,、審核和披露程序

負(fù)有定期報(bào)告披露義務(wù)的公司應(yīng)當(dāng)制定重大事件的報(bào)告,、傳遞、審核,、披露程序,。董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí),，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報(bào)告義務(wù)；董事長(zhǎng)在接到報(bào)告后,，應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告,，并敦促董事會(huì)秘書組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作。

3.信息披露途徑

依法披露的信息,，應(yīng)當(dāng)在證券交易場(chǎng)所的網(wǎng)站和符合國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定條件的媒體發(fā)布,，同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易場(chǎng)所,，供社會(huì)公眾查閱,。

七,、信息披露的民事責(zé)任

1.信息披露義務(wù)人：無(wú)過(guò)錯(cuò)責(zé)任

信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者公告的證券發(fā)行文件,、定期報(bào)告,、臨時(shí)報(bào)告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,，致使投資者在證券交易中遭受損失的,，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2.相關(guān)主體連帶責(zé)任：過(guò)錯(cuò)推定責(zé)任（可以自證清白而免責(zé)）

發(fā)行人的控股股東,、實(shí)際控制人,、董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人,、承銷的證券公司及其直接責(zé)任人員，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任,，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外。

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注：以上內(nèi)容選自陳小球老師24年《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)階段課程講義

（本文為東奧會(huì)計(jì)在線原創(chuàng)文章，僅供考生學(xué)習(xí)使用,，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）