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【第六章 金融法律制度】

公司債券的發(fā)行條件

一,、一般規(guī)定

1.發(fā)行公司債券，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照 《公司法》或者公司章程相關(guān)規(guī)定對(duì)以下事項(xiàng)作出決議：

（1）發(fā)行債券的金額,；（2）發(fā)行方式,；（3）債券期限；（4）募集資金的用途,；（5）其他按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定需要明確的事項(xiàng),。

發(fā)行公司債券，如果對(duì)增信機(jī)制,、償債保障措施作出安排的,，也應(yīng)當(dāng)在決議事項(xiàng)中載明。

2.發(fā)行方式

公司債券可以公開(kāi)發(fā)行,，也可以非公開(kāi)發(fā)行,。

提示

根據(jù)財(cái)產(chǎn)狀況、金融資產(chǎn)狀況,、投資知識(shí)和經(jīng)驗(yàn),、專業(yè)能力等因素，公司債券投資者可以分為普通投資者和專業(yè)投資者,。

3.募資用途

（1）公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金,，必須按照公司債券募集說(shuō)明書(shū)所列資金用途使用；改變資金用途,，必須經(jīng)債券持有人會(huì)議作出決議,。

公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出,。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專項(xiàng)賬戶,，用于公司債券募集資金的接收、存儲(chǔ)、劃轉(zhuǎn),。

（2）非公開(kāi)發(fā)行公司債券,，募集資金應(yīng)當(dāng)用于約定的用途；改變資金用途,，應(yīng)當(dāng)履行募集說(shuō)明書(shū)約定的程序,。

二、公開(kāi)發(fā)行公司債券的條件

1.公開(kāi)發(fā)行條件

公開(kāi)發(fā)行公司債券,，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu),；

（2）最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息；

（3）具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量,；

（4）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

2.公開(kāi)發(fā)行法定障礙

存在下列情形之一的,，不得再次公開(kāi)發(fā)行公司債券：

（1）對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí),，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（2）違反《證券法》規(guī)定,，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金用途,。

3.專業(yè)投資者+普通投資者參與認(rèn)購(gòu)條件

資信狀況符合以下標(biāo)準(zhǔn)的公開(kāi)發(fā)行公司債券，專業(yè)投資者和普通投資者可以參與認(rèn)購(gòu)：

（1）發(fā)行人最近3年無(wú)債務(wù)違約或者延遲支付本息的事實(shí),；

（2）發(fā)行人最近3年平均可分配利潤(rùn)不少于債券1年利息的1.5倍,；

（3）發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)規(guī)模不少于250億元；

（4）發(fā)行人最近36個(gè)月內(nèi)累計(jì)公開(kāi)發(fā)行債券不少于3期,，發(fā)行規(guī)模不少于100億元,；

（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)投資者保護(hù)的需要規(guī)定的其他條件。

提示

未達(dá)到上述規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的公開(kāi)發(fā)行公司債券,，僅限于專業(yè)投資者參與認(rèn)購(gòu),。

三、非公開(kāi)發(fā)行公司債券

1.發(fā)行

非公開(kāi)發(fā)行的公司債券應(yīng)當(dāng)向專業(yè)投資者發(fā)行,，不得采用廣告,、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式，每次發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)200人,。

提示

非公開(kāi)發(fā)行公司債券,，承銷機(jī)構(gòu)或依照規(guī)定自行銷售的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每次發(fā)行完成后5個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)備。

2.轉(zhuǎn)讓

（1）非公開(kāi)發(fā)行公司債券,，可以申請(qǐng)?jiān)谧C券交易場(chǎng)所,、證券公司柜臺(tái)轉(zhuǎn)讓。

（2）非公開(kāi)發(fā)行的公司債券僅限于專業(yè)投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓,。轉(zhuǎn)讓后,，持有同次發(fā)行債券的投資者合計(jì)不得超過(guò)200人。

提示

發(fā)行人的董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員及持股比例超過(guò)5%的股東,，可視同專業(yè)投資者參與發(fā)行人相關(guān)公司債券的認(rèn)購(gòu)或交易、轉(zhuǎn)讓,。

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注：以上內(nèi)容選自陳小球老師24年《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)階段課程講義

（本文為東奧會(huì)計(jì)在線原創(chuàng)文章,，僅供考生學(xué)習(xí)使用,，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）