參考答案及評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)：

　　1.（1）化學(xué)藥品制造業(yè)的五種競(jìng)爭(zhēng)力的分析如下：

　　1）潛在進(jìn)入者的進(jìn)入障礙高（或門檻高/威脅低）。

　　理由：

　　抗生素類藥品價(jià)格受國(guó)家監(jiān)管且下降趨勢(shì)將持續(xù),，處于有效規(guī)模經(jīng)營(yíng)的現(xiàn)有企業(yè)對(duì)于新進(jìn)入者而言具有成本優(yōu)勢(shì)，從而構(gòu)成進(jìn)入障礙,。

　　現(xiàn)有企業(yè)率先對(duì)專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)、銷售渠道等關(guān)鍵資源進(jìn)行積累和控制,，對(duì)新進(jìn)入者構(gòu)成進(jìn)入障礙,。

　　國(guó)家有權(quán)監(jiān)督藥品的研制、進(jìn)出口及上市后的銷售,、使用,，使得現(xiàn)有企業(yè)在許可政策上具有優(yōu)勢(shì)�,，F(xiàn)有企業(yè)品牌更易于被市場(chǎng)接受,，品牌認(rèn)知度方面存在優(yōu)勢(shì)。

　　2）替代品的替代障礙低（或門檻低/威脅高）,。

　　理由：

　　由于我國(guó)化學(xué)藥品制造公司創(chuàng)新能力不夠,，生產(chǎn)的藥品以低級(jí)化學(xué)原料藥為主，品種雷同而且藥性上相差無(wú)幾,，從而很容易被其他公司生產(chǎn)的藥品所替代,。

　　3）對(duì)供應(yīng)者討價(jià)還價(jià)的能力不高（或供應(yīng)者討價(jià)還價(jià)的能力強(qiáng)）。

　　理由：

　　制藥企業(yè)規(guī)模普遍較小,，導(dǎo)致買方的業(yè)務(wù)量較小,。

　　大量企業(yè)生產(chǎn)的藥品品種雷同且藥性上相差無(wú)幾將導(dǎo)致對(duì)上游相同成分原料的依賴。

　　4）對(duì)購(gòu)買者討價(jià)還價(jià)的能力不高（或購(gòu)買者討價(jià)還價(jià)的能力強(qiáng)） ,。

　　理由：

　　大量企業(yè)生產(chǎn)的藥品品種雷同且藥性上相差無(wú)幾將導(dǎo)致產(chǎn)品的差異化不大,，增加了購(gòu)買者討價(jià)還價(jià)的能力,。

　　國(guó)家會(huì)經(jīng)常出臺(tái)藥品價(jià)格政策和管理規(guī)定，使藥品定價(jià)受到約束的同時(shí),，也使購(gòu)買者掌握信息更容易,，增加了購(gòu)買者討價(jià)還價(jià)的能力。

　　5）產(chǎn)業(yè)內(nèi)現(xiàn)有公司的競(jìng)爭(zhēng)激烈,。

　　理由：

　　化學(xué)制藥企業(yè)數(shù)量多,，規(guī)模普遍較小。

　　大量企業(yè)生產(chǎn)藥品的同質(zhì)化較為明顯,。

　�,。�2）波特五力模型的局限性：

　　1）該模型基本上是靜態(tài)的。然而,，在現(xiàn)實(shí)中競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境始終在變化,。這些變化可能從高變低，也可能從低變高,，其變化速度比模型所顯示的要快得多,。

　　2）該模型能夠確定行業(yè)的盈利能力，但是對(duì)于非營(yíng)利機(jī)構(gòu),，有關(guān)獲利能力的假設(shè)可能是錯(cuò)誤的,。

　　3）該模型基于這樣的假設(shè)：即一旦進(jìn)行了這種分析，企業(yè)就可以制定企業(yè)戰(zhàn)略來(lái)處理分析結(jié)果,，但這只是一種理想的方式,。

　　4）該模型假設(shè)戰(zhàn)略制定者可以了解整個(gè)行業(yè)（包括所有潛在的進(jìn)入者和替代產(chǎn)品）的信息，但這一假設(shè)在現(xiàn)實(shí)中并不存在,。對(duì)于任何企業(yè)來(lái)講,，在制定戰(zhàn)略時(shí)掌握整個(gè)行業(yè)的信息既不可能也無(wú)必要。

　　5）該模型低估了企業(yè)與供應(yīng)者,、客戶或分銷商,、合資企業(yè)之間可能建立長(zhǎng)期合作關(guān)系以減輕相互之間威脅的可能性。在現(xiàn)實(shí)的商業(yè)世界中,，同行之間,、企業(yè)與上下游企業(yè)之間不一定完全是你死我活的關(guān)系。強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手,，或強(qiáng)弱聯(lián)手,，有時(shí)可以創(chuàng)造更大的價(jià)值。

　　6）該模型對(duì)產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的構(gòu)成要素考慮不夠全面,。因?yàn)槿魏我粋�(gè)產(chǎn)業(yè)內(nèi)部都存在不同程度的互補(bǔ)互動(dòng)的產(chǎn)品或服務(wù)業(yè)務(wù),。企業(yè)認(rèn)真識(shí)別具有戰(zhàn)略意義的互補(bǔ)互動(dòng)品，并采取適當(dāng)?shù)膽?zhàn)略（包括控制互補(bǔ)品,、捆綁式經(jīng)營(yíng)或交叉補(bǔ)貼銷售）會(huì)使企業(yè)獲得重要的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì),。

　　2.（1）董事會(huì)成員僅為4人不妥,。

　　理由：根據(jù)《公司法》，股份有限公司的董事會(huì)成員為5至19人,，至少5人以上,。

　　（2）董事會(huì)中設(shè)獨(dú)立董事1人不妥,。

　　理由：中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少1/3為獨(dú)立董事,。

　　（3）董事會(huì)每屆任期4年不妥,。

　　理由：根據(jù)《公司法》,，董事會(huì)任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年,。

　�,。�4）監(jiān)事會(huì)成員均為公司股東，沒(méi)有職工代表不妥,。

　　理由：根據(jù)《公司法》,，監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例不得低于1/3。

　�,。�5）總經(jīng)理李明為董事（高級(jí)管理人員）,、副總經(jīng)理徐玲為高級(jí)管理人員擔(dān)任監(jiān)事不妥。

　　理由：董事,、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。

　　（6）審計(jì)委員會(huì)成員中,，副總經(jīng)理徐玲不是董事,，其擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)成員不妥。

　　理由：審計(jì)委員會(huì)作為上市公司董事會(huì)下設(shè)的專門委員會(huì),，其成員應(yīng)當(dāng)全部由董事組成,。

　　（7）審計(jì)委員會(huì)3名成員中只有1名獨(dú)立董事趙勇,；且召集人為副總經(jīng)理徐玲,，并非獨(dú)立董事,，不妥,。

　　理由：上市公司審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人。

　�,。�8）審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事趙勇律師不是會(huì)計(jì)專業(yè)人士,，成員中沒(méi)有會(huì)計(jì)專業(yè)的獨(dú)立董事不妥。

　　理由：上市公司審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事為會(huì)計(jì)專業(yè)人士,。

　　3.（1）各階段的主要實(shí)現(xiàn)途徑：

　　第一階段的主要途徑：內(nèi)部發(fā)展（新建）,。內(nèi)部發(fā)展指企業(yè)利用自身內(nèi)部資源謀求發(fā)展的戰(zhàn)略,。

　　第二階段的主要途徑：戰(zhàn)略聯(lián)盟。戰(zhàn)略聯(lián)盟是指兩個(gè)或兩個(gè)以上經(jīng)營(yíng)實(shí)體之間為了達(dá)到某種戰(zhàn)略目的而建立的一種合作關(guān)系,。

　　第三階段的主要途徑：外部發(fā)展（并購(gòu)）,。外部發(fā)展是指企業(yè)通過(guò)取得外部經(jīng)營(yíng)資源謀求發(fā)展的戰(zhàn)略。外部發(fā)展的狹義內(nèi)涵是并購(gòu),，并購(gòu)包括收購(gòu)與合并,。

　　（2）各發(fā)展階段的細(xì)分戰(zhàn)略及其理由

　　1）第一階段

　　細(xì)分戰(zhàn)略類型：市場(chǎng)滲透--現(xiàn)有產(chǎn)品和現(xiàn)有市場(chǎng)

　　理由：通過(guò)加強(qiáng)對(duì)公司內(nèi)部營(yíng)銷的投入和管理,，從而擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)品抗生素原料藥及制劑現(xiàn)有市場(chǎng)份額,，加強(qiáng)現(xiàn)有產(chǎn)品的現(xiàn)有市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)。

　　2）第二階段

　　細(xì)分戰(zhàn)略類型：市場(chǎng)開(kāi)發(fā)--現(xiàn)有產(chǎn)品和新市場(chǎng)

　　理由：通過(guò)戰(zhàn)略合作,，向海外市場(chǎng)拓展現(xiàn)有產(chǎn)品抗生素原料藥及制劑,。

　　3）第三階段

　　細(xì)分戰(zhàn)略類型：多元化--新產(chǎn)品和新市場(chǎng)

　　理由：通過(guò)并購(gòu)重組方式實(shí)現(xiàn)除現(xiàn)有產(chǎn)品抗生素原料藥及制劑之外的生物藥等其他產(chǎn)業(yè)板塊打造和市場(chǎng)拓展。

　�,。�3）各發(fā)展階段的組織結(jié)構(gòu)類型及其分析

　　1）第一階段的組織結(jié)構(gòu)類型：采用簡(jiǎn)單結(jié)構(gòu)（創(chuàng)業(yè)型組織結(jié)構(gòu)）或職能制組織結(jié)構(gòu),。

　　分析：在產(chǎn)業(yè)處于發(fā)展階段、當(dāng)時(shí)外部環(huán)境競(jìng)爭(zhēng)不激烈的條件下,，企業(yè)著重發(fā)展單一產(chǎn)品,，試圖通過(guò)更強(qiáng)的營(yíng)銷手段而獲得更大的市場(chǎng)占有率。此時(shí),，企業(yè)可以采用簡(jiǎn)單結(jié)構(gòu)（創(chuàng)業(yè)型組織結(jié)構(gòu)）或職能制組織結(jié)構(gòu),。

　　2）第二階段的組織結(jié)構(gòu)類型：采用職能制組織結(jié)構(gòu)或事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)。

　　分析：隨著產(chǎn)業(yè)進(jìn)一步發(fā)展,，在一個(gè)地區(qū)的生產(chǎn)或銷售已不能滿足企業(yè)的發(fā)展速度和需要時(shí),，則要求企業(yè)將產(chǎn)品或服務(wù)擴(kuò)展到其他地區(qū)中去。為了協(xié)調(diào)這些產(chǎn)品和服務(wù)形成標(biāo)準(zhǔn)化和專業(yè)化,，企業(yè)可以采用職能制組織結(jié)構(gòu)或事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu),。

　　3）第三階段的組織結(jié)構(gòu)類型：采用矩陣制組織結(jié)構(gòu)或戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位組織結(jié)構(gòu)。

　　分析：在產(chǎn)業(yè)進(jìn)入成熟期,，企業(yè)為了避免投資或經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),，開(kāi)發(fā)與企業(yè)原有產(chǎn)品不相關(guān)的新產(chǎn)品系列。此時(shí),，企業(yè)應(yīng)根據(jù)規(guī)模和市場(chǎng)的具體情況,，可以采用矩陣制組織結(jié)構(gòu)或戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位組織結(jié)構(gòu)。

　　4.（1）免于以要約收購(gòu)方式增持股份的事項(xiàng)：

　　收購(gòu)人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化,。

　　上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難,，收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益。

　　經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn),，收購(gòu)人取得上市公司向其發(fā)行的新股,，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股,，且公司股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā)出要約,。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

　�,。�2）鑫龍制藥和恒健制藥由于受同一集團(tuán)控制,，鑫龍制藥收購(gòu)恒健制藥后并未導(dǎo)致上市公司最終的實(shí)際控制人發(fā)生變化，因此,，該收購(gòu)行為屬于中國(guó)證監(jiān)會(huì)免于要約收購(gòu)的豁免情形,。

　　5.（1）以網(wǎng)絡(luò)會(huì)議形式就重大資產(chǎn)重組事宜召開(kāi)股東大會(huì)，不符合規(guī)定,。理由：根據(jù)有關(guān)規(guī)定,，上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi),。

　�,。�2）就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出的決議，以股東所持表決權(quán)半數(shù)以上同意即為通過(guò),，不符合規(guī)定,。理由：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議,，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò),。

　　（3）控股股東參與重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)決議的表決,，不符合規(guī)定,。理由：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí),，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。甲集團(tuán)為本次交易的關(guān)聯(lián)股東,，應(yīng)當(dāng)回避表決,。

　　6.（1）觀點(diǎn)1不妥。

　　理由：可轉(zhuǎn)換公司債券向投資者提供了轉(zhuǎn)為股權(quán)投資的選擇權(quán),，使之有機(jī)會(huì)轉(zhuǎn)為普通股并分享公司更多的收益,，因此投資者愿意接受可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率低于同一條件下普通債券的利率。

　�,。�2）觀點(diǎn)2不妥,。

　　理由：根據(jù)我國(guó)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票,，這是法定要求,。

　　（3）觀點(diǎn)3不妥,。

　　理由：轉(zhuǎn)股價(jià)格即轉(zhuǎn)換發(fā)生時(shí)投資者為取得普通股每股所支付的實(shí)際價(jià)格,。而可轉(zhuǎn)換公司債券的最低價(jià)值，應(yīng)當(dāng)是債券價(jià)值和轉(zhuǎn)換價(jià)值兩者中較高者,，這是市場(chǎng)套利的結(jié)果,。通常情況下，轉(zhuǎn)換價(jià)格比發(fā)行時(shí)的股價(jià)高出20%-30%,。

　�,。�4）觀點(diǎn)4不妥。

　　理由：

　　贖回條款是可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行公司可以在債券到期日之前提前贖回債券的規(guī)定,。設(shè)置贖回條款一方面是為了促使債券持有人轉(zhuǎn)換股份,，另一方面還可以使發(fā)行公司避免市場(chǎng)利率下降后，繼續(xù)向債券持有人按較高的債券票面利率支付利息所蒙受的損失,，所以實(shí)際是對(duì)發(fā)行公司的保護(hù),。

　　回售條款是在可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公司的股票價(jià)格達(dá)到某種惡劣程度時(shí)，債券持有人有權(quán)按照約定的價(jià)格將可轉(zhuǎn)換公司債券賣給發(fā)行公司的有關(guān)規(guī)定,。設(shè)置回售條款是為了保護(hù)債券投資人的利益,，使他們能夠避免遭受過(guò)大的投資損失，從而降低投資風(fēng)險(xiǎn),。合理的回售條款可以使投資者具有安全感,，因而有利于吸引投資者。

上一頁(yè)  [1] [2] [3] 下一頁(yè)