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　　2014年注冊會計師綜合階段考試真題卷二（一）修訂版

　　一,、綜合題

　　本試卷共50分,。其中,，要求1至要求8用中文解答,；要求9至要求11必須用英文解答,，用中文解答不得分,。

　　資料（一）：

　　鑫龍制藥（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱鑫龍制藥或公司）是一家較早成立于我國東北地區(qū)的大型制藥企業(yè)集團(tuán),，主要從事抗生素原料藥及制劑的 生產(chǎn)和銷售，屬于醫(yī)藥行業(yè)中的化學(xué)藥品制造業(yè),。其產(chǎn)品涵蓋抗生素原料藥及制劑,、中成藥等系列，主要產(chǎn)品市場占有率近年來穩(wěn)居全國第一位,，是少數(shù)形成一定規(guī) 模并在行業(yè)內(nèi)享有一定知名度的化學(xué)藥品制造公司,。

　　通過長期努力，鑫龍制藥逐步形成了研發(fā),、生產(chǎn),、銷售齊頭并進(jìn)的企業(yè)發(fā)展格局。雖然其產(chǎn)品以低級仿制藥品為主,，技術(shù)含量不高,，導(dǎo)致在原料 采購,、銷售方面的定價能力有限，但相比國內(nèi)其他公司則仍具有較強(qiáng)的研發(fā)能力,，研發(fā)并注冊了藥品監(jiān)管部門認(rèn)可的諸多國家級醫(yī)藥專利,，培養(yǎng)了一批精通藥事法 規(guī)、藥品生產(chǎn)的專業(yè)人員,。鑫龍制藥不僅擁有成熟的銷售渠道,，同時鍛煉出了一支人員穩(wěn)定、市場營銷意識強(qiáng),、經(jīng)營能力突出的管理團(tuán)隊,。但隨著規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，資 產(chǎn)負(fù)債率逐年上升,，面臨較大財務(wù)風(fēng)險,。

　　隨著人口老齡化、居民健康意識的增強(qiáng)以及新醫(yī)改政策的實施,，醫(yī)藥市場需求持續(xù)增長,。雖然我國化學(xué)制藥企業(yè)數(shù)量多，但存在著規(guī)模普遍較 小,、知識產(chǎn)權(quán)亟待保護(hù)等問題,。大量企業(yè)以低端化學(xué)原料藥制造為主，藥品品種雷同且藥性上相差無幾,，創(chuàng)新能力不夠,，國際市場競爭力較弱。近年來國家出臺多項 政策支持制藥企業(yè)加快整合和鼓勵技術(shù)創(chuàng)新,，行業(yè)集中度有所提高,，行業(yè)前百強(qiáng)企業(yè)憑借先進(jìn)入市場的優(yōu)勢，較早完成了專利的積累,，并擁有成熟的銷售渠道,、成本 優(yōu)勢和較高的品牌認(rèn)知度，因而這些制藥企業(yè)的市場份額達(dá)45%以上,。

　　由于藥品關(guān)系到人民生命健康和安全,，因此國家建立了嚴(yán)格的法律體系來規(guī)范醫(yī)藥行業(yè)，加強(qiáng)監(jiān)督藥品的研制,、進(jìn)出口及上市后的銷售和使用,。 對化學(xué)藥品制造企業(yè)而言，成為了國家行政監(jiān)管的重點對象,，質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),、監(jiān)管要求逐步提高。另外,，藥品價格也同樣受到國家監(jiān)管,，國家會經(jīng)常出臺藥品價格政策和 管理規(guī)定,，使藥品定價受到約束。大部分的抗生素類藥品都屬于國家價格管理的范圍,，預(yù)計在未來相當(dāng)長一段時間內(nèi),，降價的趨勢仍將持續(xù)，行業(yè)的整體利潤率可能 會繼續(xù)下降,。

　　資料（二）

　　鑫龍制藥為有效解決企業(yè)可持續(xù)發(fā)展過程中的資金瓶頸問題,，自2007年起一直謀求在上海證券交易所發(fā)行股票并實現(xiàn)上市。擔(dān)任其上市規(guī)范輔導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu),，對照上市要求對公司已經(jīng)存在的股東會,、董事會、監(jiān)事會及董事會下屬委員會等公司治理機(jī)制進(jìn)行梳理時發(fā)現(xiàn)：

　�,。�1）董事會每屆任期4年�,，F(xiàn)任董事會成員共4人，分別為董事長張亮,、總經(jīng)理李明,、職工代表王海以及獨立董事趙勇律師,。

　�,。�2）監(jiān)事會每屆任期3年。現(xiàn)任監(jiān)事會成員共3人,，分別為總經(jīng)理李明,、副總經(jīng)理徐玲以及采購部副經(jīng)理胡軍，3人均為公司股東,。

　�,。�3）現(xiàn)任審計委員會成員共3人，分別為副總經(jīng)理徐玲,、董事長張亮以及獨立董事趙勇,。召集人為副總經(jīng)理徐玲。

　　鑫龍制藥按照上市要求予以規(guī)范整改后,，隨即改制為股份有限公司,。在創(chuàng)立大會上，董事長張亮介紹了公司十年前所制定的以下中長期發(fā)展綱要：

　　第一階段,，將營銷管理作為各項工作的重中之重,，加強(qiáng)對公司營銷管理部門的投入和建設(shè)，積極探索和大膽創(chuàng)新營銷方法和理念,，進(jìn)一步鞏固和提升抗生素原料藥及制劑的現(xiàn)有市場優(yōu)勢,。

　　第二階段，積極探索和推進(jìn)與國際大型醫(yī)藥銷售公司的合作,，開拓國際醫(yī)藥商業(yè)渠道,，進(jìn)一步向海外推廣公司的品牌產(chǎn)品抗生素原料藥及制劑,，利用國際合作的橋梁和紐帶作用，在擴(kuò)大公司品牌產(chǎn)品出口的同時,，提高公司在國際抗生素市場的知名度,。

　　第三階段，通過并購重組行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)醫(yī)藥企業(yè),，以抗生素為主的化學(xué)藥作平臺,，打造生物藥、中藥,、大健康產(chǎn)業(yè)等其他產(chǎn)業(yè)板塊,，完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)公司逐漸向綜合性醫(yī)藥公司轉(zhuǎn)型,。

　　董事長張亮指出,，公司發(fā)展計劃中的第一和第二階段已順利提前完成，未來幾年將圍繞第三階段的戰(zhàn)略目標(biāo)發(fā)展,。出席創(chuàng)立大會的股東對董事長張亮描述的公司發(fā)展綱要表示肯定,，并要求公司治理層嚴(yán)格按照該計劃開展工作，力爭早日完成戰(zhàn)略目標(biāo),。

　　經(jīng)過幾年的籌備與申報,，鑫龍制藥于2010年實現(xiàn)在上海證券交易所上市，成功募集發(fā)展所需資金,。

　　2011年2月,，為了減少同業(yè)競爭、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng),，鑫龍制藥擬向其控股股東甲醫(yī)藥集團(tuán)公司（以下簡稱甲集團(tuán)）非公開發(fā)行股份購買甲集團(tuán)所持恒健制藥股份有限公司（以下簡稱恒健制藥）70%股權(quán),。經(jīng)董事會審議通過，在與甲集團(tuán)簽署相關(guān)協(xié)議后,，由于收購行為已經(jīng)觸發(fā)向恒健制藥所有股東發(fā)出收 購全部或部分股份的強(qiáng)制要約收購義務(wù),，因此公司需要向中國證監(jiān)會申請要約收購的豁免。

　　恒健制藥和鑫龍制藥于收購前隸屬于同一控股股東甲集團(tuán),。甲集團(tuán)持有恒健制藥和鑫龍制藥股權(quán)比例分別為70%和53%,。恒健制藥是以生產(chǎn)銷售非處方藥產(chǎn)品為主的制藥公司。

　　由于本次非公開發(fā)行股份交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,，必須報經(jīng)鑫龍制藥股東大會審議通過,。董事會秘書負(fù)責(zé)通知股東并組織召開股東大會。由于鑫 龍制藥股東大多分布在不同城市,，因此某董事提議以網(wǎng)絡(luò)會議的形式召開本次股東大會,。與此同時，鑫龍制藥控股股東甲集團(tuán)認(rèn)為，本次股東大會決議必須經(jīng)股東所 持表決權(quán)半數(shù)以上同意,，甲集團(tuán)本身已經(jīng)持有鑫龍制藥半數(shù)以上表決權(quán),，即使其他所有股東均不同意，決議依然能夠通過,，這樣會議費可以節(jié)省下來,。因此甲集團(tuán)也 同意以網(wǎng)絡(luò)的形式召開股東大會。隨后鑫龍制藥按照甲集團(tuán)的意見如期召開股東大會并對審議事項進(jìn)行了表決,，但是該股東大會表決結(jié)果被出席股東大會的律師宣布 無效,。

　　通過適當(dāng)?shù)母恼�措施，鑫龍制藥最終于2011年10月取得中國證監(jiān)會關(guān)于核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組的批準(zhǔn)文件,，成功收購恒健制藥70%股權(quán),。

　　資料（三）

　　由于鑫龍制藥的新藥研發(fā)以仿制為主，目前多數(shù)新產(chǎn)品仍難以打入國際市場,。2012年,，為打破技術(shù)與研發(fā)能力的瓶頸，提高國際市場核心競爭力,，公司決心實施海外并購戰(zhàn)略,。鑫龍制藥需要對海外并購的資金籌措及具體收購方案進(jìn)行規(guī)劃。

　　鑫龍制藥擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券來籌集資金,。根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件,，經(jīng)測算后本次發(fā)行規(guī)模確定為12億元。初步發(fā)行方案如下表：

　　注：同期等風(fēng)險普通債券的市場利率為12%；鑫龍制藥加權(quán)平均股價約為14元/股,。

　　鑫龍制藥董事會在審議此項可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行議案時,，非財務(wù)專業(yè)的獨立董事趙勇提出以下意見：

　　1. 同期普通債券的市場利率為12%，而本次債券發(fā)行利率為10%,，低于同期債券利率,，可能導(dǎo)致沒有投資者認(rèn)購，應(yīng)調(diào)高發(fā)行利率,，至少不低于市場利率,。

　　2. 轉(zhuǎn)股期限的條款約定不合理。方案中自發(fā)行結(jié)束之日起至少六個月后才能將債券轉(zhuǎn)為公司普通股，建議修改為自發(fā)行結(jié)束之日即可啟動轉(zhuǎn)股機(jī)制,，這樣可能減輕公司財務(wù)費用支出壓力和降低資產(chǎn)負(fù)債率,。

　　3. 轉(zhuǎn)股價格的金額有誤。目前公司股價為14元/股,，而轉(zhuǎn)股價格為17.72元/股,，高出現(xiàn)價26.6%。這種情況下,，理性的投資者可能愿意直接從證券市場上購入公司普通股,，而不會做出轉(zhuǎn)股的決定。

　　4. 贖回條款和回售條款的有關(guān)約定可能是基于保護(hù)公司權(quán)益不受損害的考慮,，但公司發(fā)行債券是為了籌集資金,，贖回或回售權(quán)的行使可能導(dǎo)致公司背離了籌集資金的初衷。

　　總經(jīng)理李明針對趙勇的四個觀點逐一做出解釋,，消除了他的疑慮,，并順利通過本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的決議。經(jīng)股東大會表決通過,，并報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后,，鑫龍制藥可轉(zhuǎn)換公司債券順利發(fā)行。

　　資料（四）

　　為確保海外并購戰(zhàn)略的順利實施,，鑫龍制藥聘請了一家熟悉醫(yī)藥行業(yè)的全球性國際咨詢公司亨利公司（Henry 公司）負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的甄別,、篩選、估值以及收購洽談等事宜,。亨利公司最終將目標(biāo)公司鎖定為在美國納斯達(dá)克上市的Albert公司,。Albert公司 2012年度每股收益為0.80美元，預(yù)期未來凈利潤的長期增長率為18%,，盈利情況較好且穩(wěn)定,，持續(xù)經(jīng)營能力較強(qiáng)，所處行業(yè)未來年度的預(yù)計需求仍有較大 的增長空間,。

　　根據(jù)亨利公司出具的盡職調(diào)查報告顯示：

　　1. Albert公司為一家在美國注冊從事心血管疾病原料藥研發(fā),、生產(chǎn)和銷售的小型法人機(jī)構(gòu)，產(chǎn)品類別較為單一,。業(yè)務(wù)遍布美國,、歐盟等多個國家或地區(qū)，在理 解,、適應(yīng),、遵循美國和歐盟藥品監(jiān)管方面積累了豐富的經(jīng)驗和專業(yè)知識。報告期內(nèi)客戶集中度較高,，Albert公司對前五大客戶的銷售收入占其全部營業(yè)收入的 比例超過 85%,，與五大客戶有著長期穩(wěn)定的合作關(guān)系,，結(jié)算貨幣主要為美元及歐元幣種。

　　2. Albert公司專有的原料藥提取和純化技術(shù),、質(zhì)量保證和質(zhì)量控制操作規(guī)程都是公司保持在行業(yè)內(nèi)競爭力的關(guān)鍵,，而公司技術(shù)研發(fā)和創(chuàng)新不可避免地依賴核心技術(shù)人員和關(guān)鍵管理人員。

　　3. Albert公司產(chǎn)品生產(chǎn)流程長,、工序復(fù)雜,，且涉及乙醇等有機(jī)化學(xué)危險品的使用，在生產(chǎn)過程中會產(chǎn)生廢水,、廢氣等污染物,。為了安全穩(wěn)定地運行，公司制定了一系列的質(zhì)量控制與安全生產(chǎn)制度,。

　　4. Albert公司產(chǎn)品的主要市場為美國和歐盟,。由于經(jīng)濟(jì)仍未完全擺脫金融危機(jī)的影響，處于緩慢復(fù)蘇階段,，歐美各國加強(qiáng)了對醫(yī)療費用支出的控制,，以致引發(fā)公 司原料藥銷售價格持續(xù)下降，目前尚未完全擺脫下降趨勢,。報告期末,，Albert公司存貨余額較大，其中大部分是原材料和庫存商品,。

　　5. Albert公司的控股股東已經(jīng)將其所持股權(quán)的一半質(zhì)押給銀行債權(quán)人,，為其銀行融資進(jìn)行擔(dān)保。

　　6. 根據(jù)美國法律,，本次并購交易尚需獲得美國相關(guān)機(jī)構(gòu)反壟斷審查通過,。

　　7. 2008年初，美國藥品監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)與使用Albert公司產(chǎn)品有關(guān)的不良反應(yīng)個案,，隨后引發(fā)了一些使用者的訴訟,，其中大部分已達(dá)成和解，另有數(shù)起個別案件尚未與使用者達(dá)成和解,，因而尚未結(jié)案,。

　　8. Albert公司即將實施重大項目投資，本次投資的資本成本為12%,，可供選擇方案有兩個，分別為投資預(yù)算20百萬美元的A項目和投資預(yù)算25百萬美元的B項目,。經(jīng)測算,，兩項投資方案未來十年的現(xiàn)金流量預(yù)計分別如下（單位：百萬美元）：

　　亨利公司通過盡職調(diào)查對Albert公司進(jìn)行深入了解后，擬采用市盈率模型（P/E,，Price-to-earnings ratio model）來評估目標(biāo)企業(yè)Albert公司的價值,。亨利公司發(fā)現(xiàn)美國制藥上市公司雖然較多，但很少有專注于心血管原料藥生產(chǎn)且規(guī)模較小的上市公司。盡管 選取的5家可比公司在成立時間,、經(jīng)營穩(wěn)定性及股利支付率等方面相類似,，但在制藥生產(chǎn)領(lǐng)域的專注性和規(guī)模上存在較大不同，導(dǎo)致增長潛力的可比性存在較大差 異,。因此,，亨利公司決定采用修正市盈率模型（Adjusted P/E ratio model）對Albert公司的價值進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。這些可比上市公司的市盈率及預(yù)期增長率如下表所示：

　　經(jīng)過友好協(xié)商,，Albert公司股權(quán)的最終定價為每股16美元,。鑫龍制藥利用發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券取得的資金成功收購了Albert公司，為公司提高國際市場核心競爭力奠定了良好的基礎(chǔ),。

　　要求：

　　1. 根據(jù)資料一,，利用波特五力模型對鑫龍制藥所處化學(xué)藥品制造業(yè)的五種競爭力進(jìn)行分析，并說明理由,。同時指出該五力模型的局限性,。（4.5分）

　　2. 根據(jù)資料二，結(jié)合我國《公司法》和相關(guān)上市法規(guī),，指出鑫龍制藥在公司治理方面存在的八個不妥之處,，并說明理由。（6分）

　　3. 根據(jù)資料二,，分析鑫龍制藥中長期發(fā)展的三個階段所屬發(fā)展戰(zhàn)略的主要實現(xiàn)途徑,。判斷各個發(fā)展階段分別屬于密集型戰(zhàn)略中的何種細(xì)分戰(zhàn)略類型，并簡要說明理由,。指出在鑫龍制藥三個不同發(fā)展階段中可能采用的組織結(jié)構(gòu)類型,，并簡要分析理由。（6分）

　　4. 根據(jù)《上市公司收購管理辦法》,，列舉四個免于以要約收購方式增持股份的事項,。根據(jù)資料二，指出鑫龍制藥收購恒健制藥的行為是否屬于中國證監(jiān)會免于要約收購的豁免情形,，并簡要說明理由,。（2.5分）

　　5. 根據(jù)資料二，指出鑫龍制藥就所提及的重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會的表決過程中的違規(guī)之處,，并簡要說明理由,。（3分）

　　6. 根據(jù)資料三，指出獨立董事趙勇的四個觀點是否妥當(dāng),，如果不妥,，簡要說明理由。（6分）

　　7. 根據(jù)資料三,，結(jié)合《證券法》的要求,，判斷鑫龍制藥發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券是否滿足上市交易條件,，并簡要說明理由。簡述采用可轉(zhuǎn)換公司債券籌資的優(yōu)缺點,。（5.5分）

　　8. 根據(jù)資料四,，列出鑫龍制藥收購美國Albert公司后可能帶來的主要風(fēng)險，并簡述風(fēng)險的內(nèi)容,。（4.5分）

　　9. Based on the information provided in Materials 4（資料四）,， indicate the payback period（回收期） for Project A and Project B, respectively, and briefly describe the advantages and disadvantages of using the payback period method. （3.5分）

　　10. Based on the information provided in Materials 4（資料四）， calculate the net present value（凈現(xiàn)值） and present value inde×（現(xiàn)值指數(shù)） for Project A and Project B, respectively, and decide whether the net present value method and the present value inde× method is more appropriate for the project evaluation in terms of the efficiency of investment, given the same project period. Please provide a reason to support your answer. （4.5分）

　　11. Based on the information provided in Materials 4（資料四）,， （i）identify the three driving factors that affect the P/E ratio（市盈率）,； （ii）with the related financial information provided for 2012, calculate the share values of Albert Company using the P/E ratio model（市盈率模型）and the adjusted P/E ratio model（修正市盈率模型）respectively, and evaluate whether the transaction price of USD 16 per share was over-priced or under-priced using each model;（iii）briefly explain why Henry Company finally decided to use the adjusted P/E ratio model when evaluating Albert Company.（4分）

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