為了能夠在注冊會計(jì)師考試中取得好成績,，提前熱身是至關(guān)重要的,。這不僅僅是指提前學(xué)習(xí)考試內(nèi)容,，更包括調(diào)整心態(tài)、規(guī)劃學(xué)習(xí)時(shí)間和策略,，以及進(jìn)行模擬考試等,。通過這樣的熱身,，考生可以更早地進(jìn)入備考狀態(tài),，發(fā)現(xiàn)自己的不足之處，從而有針對性地進(jìn)行改進(jìn)和提升,。這樣的準(zhǔn)備,，將為考生在正式考試中取得優(yōu)異成績奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

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公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)各方主體的權(quán)利和義務(wù)

1.股東會

股東會由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會依法行使下列職權(quán)：

①選舉和更換董事,、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng),；

②審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告,；

③審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告,；

④審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

⑤對公司增加或者減少注冊資本作出決議,；

⑥對發(fā)行公司債券作出決議；

⑦對公司合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式作出決議,；

⑧修改公司章程,；

⑨公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股份有限公司的股東會分為年會與臨時(shí)會議,，年會應(yīng)當(dāng)每年召開一次,。上市公司的年度股東會應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東會,。一是董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；二是公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1/3時(shí),；三是單獨(dú)或者合伙持有公司股份10%以上的股東請求時(shí),；四是董事會認(rèn)為必要時(shí)；五是監(jiān)事會提議召開時(shí),；六是公司章程規(guī)定的其他情形,。

2.董事會

（1）董事會的概念。董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的董事組成,、代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的常設(shè)機(jī)關(guān),。

（2）董事的分類、任期與解任,。董事是依法代表股東對內(nèi)管理公司事務(wù),，對外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動的人員。按照其與公司的關(guān)系,，董事分為內(nèi)部董事和外部董事,。內(nèi)部董事也稱執(zhí)行董事，主要指同時(shí)擔(dān)任本公司其他管理職務(wù)的董事,，如總經(jīng)理,、常務(wù)副總經(jīng)理等。外部董事是指不在本公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)的董事,，如其他上市公司的總裁,、公司咨詢顧問和大學(xué)教授等。

公司的外部董事還可以進(jìn)一步分為關(guān)聯(lián)董事和獨(dú)立董事,。關(guān)聯(lián)董事是與公司保持著利益關(guān)系的董事,，如公司關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的雇員,，而獨(dú)立董事是與公司或公司的經(jīng)營管理者沒有業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)作出獨(dú)立判斷的董事,。

董事任期由公司章程規(guī)定,，但每屆任期不得超過3年，屆滿后可連選連任,。董事任期屆滿未及時(shí)改選,，或者由于董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)，在改選出的董事就任前,，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù),。股東會可以決議解任董事,，決議作出之日解任生效。

（3）董事會職權(quán),。董事會對股東會負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

①召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作,；

②執(zhí)行股東會的決議,；

③決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

④制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；

⑤制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案,；

⑥制訂公司合并、分立,、解散或者變更公司形式的方案,；

⑦決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

⑧決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

⑨制定公司的基本管理制度,；

⑩公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職權(quán),。

（4）董事會機(jī)構(gòu)設(shè)置。董事會設(shè)董事長一人,，可以設(shè)副董事長,。股份有限公司董事長和副董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。上市公司董事會可以按照股東會的有關(guān)決議,，設(shè)立戰(zhàn)略,、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會,。專門委員會成員全部由董事組成,，其中審計(jì)委員會、提名委員會,、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人,。

3.監(jiān)事會

（1）監(jiān)事會的概念和組成。監(jiān)事會是由依法產(chǎn)生的監(jiān)事組成,、對董事和經(jīng)理的經(jīng)營管理行為及公司財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督的常設(shè)機(jī)構(gòu),。它代表全體股東行使對公司經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督的職能。

監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會,、職工大會或者其他形式的民主選舉產(chǎn)生。董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。上市公司的監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計(jì)等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗(yàn),。

（2）監(jiān)事任期和監(jiān)事會職權(quán),。監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿可以連選連任,。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,，或者由于監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)，在改選出的監(jiān)事就任前,，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù),。

監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

①檢查公司財(cái)務(wù),；

②對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,，對違反紀(jì)律,、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事,、高級管理人員提出罷免的建議,；

③當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求董事,、高級管理人員予以糾正；

④提議召開臨時(shí)股東會會議,，在董事會不履行法律規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議,；

⑤向股東會會議提出提案；

⑥依照《公司法》第一百八十九條的規(guī)定,，對董事,、高級管理人員提起訴訟,；

⑦公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席董事會會議,，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議,。

4.經(jīng)理管理機(jī)關(guān)

（1）經(jīng)理管理機(jī)關(guān)的概念。經(jīng)理管理機(jī)關(guān)是指由董事會聘任的,、負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營活動的常設(shè)業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān),，即公司的經(jīng)理。

（2）經(jīng)理的職權(quán),。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理,。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實(shí)施董事會決議,；

②組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

③擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,；

④擬訂公司的基本管理制度,；

⑤制定公司的具體規(guī)章；

⑥提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,；

⑦決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

⑧董事會授予的其他職權(quán),。

公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事,、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況,。公司不得直接或通過子公司向董事,、監(jiān)事、高級管理人員提供借款,。上市公司總經(jīng)理及高層管理人員（副總經(jīng)理,、財(cái)務(wù)主管和董事會秘書）必須在上市公司領(lǐng)薪，不得由控股股東代發(fā)薪水,。

5.國有企業(yè)各級黨委（黨組）

（1）國有企業(yè)黨委的任期,。

國有企業(yè)黨委由黨員大會或者黨員代表大會選舉產(chǎn)生，每屆任期一般為5年,。國有企業(yè)堅(jiān)持和完善“雙向進(jìn)入,、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制，符合條件的黨委（黨組）班子成員可以通過法定程序進(jìn)入董事會,、監(jiān)事會,、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會,、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委（黨組）,。黨委（黨組）書記、董事長一般由一人擔(dān)任,，黨員總經(jīng)理擔(dān)任副書記,。確因工作需要由上級企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員兼任董事長的，根據(jù)企業(yè)實(shí)際,，黨委書記可以由黨員總經(jīng)理擔(dān)任,，也可以單獨(dú)配備。

（2）國有企業(yè)黨委（黨組）在公司治理中的作用,。

國有企業(yè)黨委（黨組）應(yīng)當(dāng)發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用,，把方向、管大局,、保落實(shí),，重大經(jīng)營管理事項(xiàng)必須經(jīng)黨委（黨組）研究討論后，再由董事會或者經(jīng)理層作出決定,。研究討論的事項(xiàng)主要包括以下方面：

①貫徹黨中央決策部署和落實(shí)國家發(fā)展戰(zhàn)略的重大舉措；

②企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略,、中長期發(fā)展規(guī)劃,、重要改革方案；

③企業(yè)資產(chǎn)重組,、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓,、資本運(yùn)作和大額投資中的原則性，方向性問題,；

④企業(yè)組織架構(gòu)設(shè)置和調(diào)整,、重要規(guī)章制度的制定和修改；

⑤涉及企業(yè)安全生產(chǎn),、維護(hù)穩(wěn)定,、職工權(quán)益、社會責(zé)任等方面的重大事項(xiàng),；

⑥其他應(yīng)當(dāng)由黨委（黨組）研究討論的重要事項(xiàng),。

知識點(diǎn)來源：第五章 公司治理

注：以上內(nèi)容選自田明老師24年《戰(zhàn)略》基礎(chǔ)階段課程講義

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